南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　股票简称：南京中商股票代码：600280编号：临2006-017

　　南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为1.56股。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年8月17日。

　　●复牌日：2006年8月21日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　●自2006年8月21日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“G宁中商” ，股票代码“600280”保持不变。

　　一、股权分置改革方案的批准及相关股东会议通过情况

　　1、南京中央商场股份有限公司（以下简称“南京中商”或“公司”）于2006年7月25日召开的股权分置改革A股相关股东会议审议通过了《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》。公司已就该事项在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》已于2006年7月19日获得江苏省国有资产监督管理委员会批准，批准文号：苏国资复[2006]121号。公司已就该事项在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了披露。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）、股权分置改革方案简介

　　1、对价安排

　　公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付1.56股作为对价，共需1，473.0699万股支付给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。

　　若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：

　　（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

　　（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4，249，240股，30日内予以实施。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　额外承诺事项

　　公司非流通股第一大股东南京市国资公司还作出如下承诺：

　　1）、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2）、南京市国资公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

　　（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

　　（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4，249，240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。

　　3、管理层激励承诺事项

　　为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

　　4、锁定期承诺

　　本公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；

　　⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。

　　（二）、股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后的有关事项说明

　　2005年7月25日公司相关股东会议表决通过了南京中商股权分置改革方案，由于南京小天鹅电子有限公司持有的南京中商股份2，067，796股在股权分置改革方案调整并公告后被司法冻结，为维护中小股东的利益，南京市国有资产经营（控股）有限公司将代其垫付应支付给流通股股东的对价股份620，188股，南京小天鹅电子有限公司或取得该部分南京中商股份的第三人在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。上述行为已获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]135号《关于南京中央商场股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关事项调整的批复》同意，本次股改的保荐机构华泰证券与江苏金鼎英杰律师事务所对上述行为分别发表了补充保荐意见（二）和补充法律意见书（二）。

　　（三）、方案实施的内容

　　股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票1.56股。

　　（四）、对价安排执行情况表

　　注1：南京中天投资发展有限公司应支付的Ａ股流通权对价4，178，643股，由南京市国有资产经营（控股）有限公司先垫付，南京中天投资发展有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注2：南京小天鹅电子有限公司应支付的Ａ股流通权对价620，188股，由南京市国有资产经营（控股）有限公司先垫付，南京小天鹅电子有限公司或取得该部分南京中商股份的第三人在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年8月17日

　　2、对价股份上市日：2006年8月21日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制.

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年8月21日（与上市日相同）起，公司股票简称改为“G宁中商”，股票代码“600280”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　六、股权结构变动表

　　注1：南京中天投资发展有限公司应支付的Ａ股流通权对价4，178，643股，由南京市国有资产经营（控股）有限公司先垫付，南京中天投资发展有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注2：南京小天鹅电子有限公司应支付的Ａ股流通权对价620，188股，由南京市国有资产经营（控股）有限公司先垫付，南京小天鹅电子有限公司或取得该部分南京中商股份的第三人在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　说明：G 日为改革方案实施后复牌首日；G1日为锁定期承诺事项发生日。

　　注1：南京中天投资发展有限公司应支付的Ａ股流通权对价4，178，643股，由南京市国有资产经营（控股）有限公司先垫付，南京中天投资发展有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注2：南京小天鹅电子有限公司应支付的Ａ股流通权对价620，188股，由南京市国有资产经营（控股）有限公司先垫付，南京小天鹅电子有限公司或取得该部分南京中商股份的第三人在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　八、其他事项

　　1、咨询方法

　　热线电话：[phone]

　　联系人：杨学萍、官国宝

　　传真：[phone]

　　2、财务指标变化

　　南京中商股权分置改革方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益和每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　九、备查文件

　　1、南京中央商场股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、江苏金鼎英杰律师事务所关于南京中央商场股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、南京中央商场股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　4、华泰证券有限责任公司关于南京中央商场股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见、补充保荐意见（二）；

　　5、江苏金鼎英杰律师事务所关于南京中央商场股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书、补充法律意见书（二）。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　二OO六年八月十五日