上市公司并购效率将明显提高——业内人士谈《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

　　见习记者杜志鑫证券时报记者张媛媛

　　日前，《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》出台，不少投行人士投来关注的目光。业内点评，该规则的出台，旨在适应当前全流通体制下新的市场环境，这不仅为股改之后的公司股份协议转让提供了操作框架，也给公司的并购重组起到导航作用，同时为投资者提供了更好的投资市场。

　　新规则出台的背后

　　值得一提的是，在2004年12月，沪、深证券交易所和中登公司也曾联合发布《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》；2005年1月4日，上述部门共同制订《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》。业内认为，与2005年前后的规则和细则相比，新规则主要变化在于对原来“非流通股”股份协议转让的规定改变为对“流通股”的规定，而这种表述的改变，体现出新环境下的新规范、新思路。

　　“并购时代真正来临，而协议转让可以提高转让效率，”华泰证券保荐人施卫东告诉记者，该《规则》出台，一方面可以是使转让价格更好，另一方面可以节约股份转让的时间以及资金，一旦在二级市场上慢慢吃进想要收购公司的股票，时间和资金花费都很大，但是通过向大股东、二股东的协议转让，可以加速提高转让效率。

　　西南证券收购兼并部副总经理李阳表示：“在全流通时代，该暂行规则主要还是针对大宗的股票转让交易，这种直接的、看得见的协议转让，无疑大大提高了股份转让效率，并在一定意义上增加了并购的成功率。”

　　转让价格预留想象空间

　　新规则亮相，但并未对转让价格和转让比例方面，作出明确规定，这一点给业内人士留下想象空间。施卫东认为，现在流通股转让的价格应该是以二级市场价格为基准，原来的非流通股在流通后转让也应如此，一旦国有股在大宗股票交易中以低价转让的方式给另一方，有关部门就会把关，比如某只股票原本每股5元，为何现在只卖每股3元，管理部门负有明确的监督职责。

　　对于市场担心的“是否会出现庄家和大股东联手，庄家以低价买进大股东的股份，进而坐庄”的现象，李阳判断，出现上述情况的可能性不大。由于该《规则》第十六条连限售期内的股份转让都有明确规定，即“股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让。对于未按照本规则规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理过户登记手续”，因此，他相信，在之后的实施细则中，应该会有更为细化的条款严格监督转让价格、比例等易出现操纵市场行为的环节。

　　银行业、证券业将被重点监控

　　在本次规定中，证券业被纳入到协议转让的监督范围内，有关规定为“证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件。”与2004年底出台的《规则》相比，银行类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本的比例从原来规定的10％修改为5％。

　　对此，施卫东认为，对于银行类上市公司股东持股变化控制在5％，是为了加强金融监管，由于银行涉及到国家金融安全，如果股份变动达到10％，对于股权分散的公司，该比例有可能已经能够控制一个公司，所以，持股变化控制范围缩小一半，风险也缩小了不少。

　　而对于证券业单独新增一条，专家认为，最重要的原因还是前几年券商出现的问题较多，此外，券商负债比例较高，一般负债高达90％，净资产可能只占总资本的10％，而且总体来说股本较小，为了控制金融风险，管理层单独把证券业纳入关注视线很有必有。