关于公司承建红河广源水电开发有限公司云南省红河南沙水电站的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　红河广源水电开发有限公司（以下简称‘广源公司’）拟修建云南省红河南沙水电站（以下简称‘南沙水电站’），本公司于2006年7月18日与广源公司签署了《云南红河南沙水电站施工总承包合同书》，由本公司承建广源公司开发的南沙水电站工程施工。本次合同 采取固定单价承包方式，合同总金额为386，457，578.00元。由于广东省水利水电第二工程局（以下简称‘第二工程局’）持有本公司47.92%的股份，为本公司的控股股东，第二工程局持有广源公司56.5%的股份，为广源公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，本次签署工程总承包合同行为构成本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

　　（一）关联交易的关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为广源公司，住所为云南省蒙自县红竺园小区780幢，法定代表人为王华林，注册登记号为5325001000958，该公司经营范围为：水电开发经营、水利、水电技术培训、水产养殖。

　　广源公司目前注册资本为8，000万元，其中：第二工程局持有其56.50%的股权；汕头盈源建筑工程有限公司持有其41.00%的股权；东莞市常源实业有限公司持有其2.50%的股权。

　　1．广源公司历史沿革

　　广源公司成立于2004年1月13日，注册资本为2，000万元，其中，汕头盈源建筑工程有限公司以现金出资1，800万元，占其注册资本的90%；东莞市常源实业有限公司以现金出资200万元，占其10%的股权。

　　2005年4月27日，广源公司增资到5，000万元，其中汕头盈源建筑工程有限公司以现金增资2，000万元，增城新发综合有限公司增资1，000万元。增资后广源公司的股权结构为：汕头盈源建筑工程有限公司持有其76%的股权；增城新发综合有限公司持有其20%的股权；东莞市常源实业有限公司持有其4%的股权。

　　2005年9月23日，增城新发综合有限公司与汕头盈源建筑工程有限公司签署《出资额转让协议》，增城新发综合有限公司将其持有广源公司的20%的出资全部转让给汕头盈源建筑工程有限公司。2005年10月15日，汕头盈源建筑工程有限公司与第二工程局签署《出资额转让协议》，汕头盈源建筑工程有限公司将其持有广源公司55%的出资转让给第二工程局。两次出资额转让后广源公司的股权结构为：第二工程局持有其55%的股权；汕头盈源建筑工程有限公司持有其41%的股权；东莞市常源实业有限公司持有其4%的股权。两次出资额转让的股权变更手续于2005年10月25日变更完毕。

　　2006年1月11日，广源公司注册资本由5，000万元增加到8，000万元，其中：第二工程局增资1，770万元，汕头盈源建筑工程有限公司增资1，230万元。本次增资后广源公司的股权结构为：第二工程局持有其56.50%的股权；汕头盈源建筑工程有限公司持有其41.00%的股权；东莞市常源实业有限公司持有其2.50%的股权。

　　2．广源公司主要从事的业务

　　目前，广源公司正在从事云南红河南沙水电站的开发建设。该电站计划总投资10.55亿元，安装3台5万千瓦立式混流式水轮发电机组，总装机容量15万千瓦，年均发电量7.02亿千瓦时。电站枢纽由挡水坝、泄洪排沙建筑物、坝后式发电厂房和开关站等组成，并在右岸预留建设V航道、300吨级通航建筑物的位置。挡水坝为碾压混凝土重力坝，最大坝高85米，电站以110千伏一级电压接入云南电网系统。该项目经国家发展和改革委员会发改能源[2006]945号文批准。

　　3．广源公司目前的资产情况

　　截止2006年6月30日，广源公司总资产为380，066，806.94元，净资产为80，000，000.00元。

　　（二）关联交易标的的基本情况

　　云南省红河南沙水电站位于云南省元阳县南沙镇。该电站由土建工程、金属结构制作和安装工程、机电设备安装工程三大部分组成，主体土建工程包括挡水工程、发电工程、永久交通公路、房屋建筑工程和其他工程。

　　经云南省红河州发改委、建设局联合批准，南沙水电站工程采用招标方式择优选择施工单位进行施工。广源公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司（简称“达华公司”）作为招标代理对本项目进行国内招标，本公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况进行投标，以叁亿捌仟陆佰肆拾伍万柒仟伍佰柒拾捌元（386，457，578.00元）中标。南沙水电站建设施工工程款的结算采用先支付合同价格15%的预付款（工程预付款由发包人从月进度款中扣回）和按施工进度每月结算工程款的方式，发包人将扣留结算总金额的5%作为保留金，全部工程完工验收合格后满三十天内一次付清。履约担保采用银行出具的履约保函形式，担保金额为合同价格的5%，本合同工程的保修期为1年。

　　（三）关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司承接南沙水电站工程包括该电站的土建工程（25，885.2187万元）、金属结构制作和安装工程（5，361.9652万元）、机电设备安装工程（5，398.5739万元）三大部分，加上预备费（2，000万元），该电站施工合同总价（38，645.7578万元）。

　　（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司承接广源公司南沙水电站工程，有利于发挥公司自身优势，扩大生产规模，增加收入和利润。

　　（五）宏源证券股份有限公司及保荐代表人安锐、周洪刚关于粤水电与广源公司签署《云南省红河南沙水电站施工总承包合同书》的意见

　　就本次关联交易行为，保荐机构发表意见如下：

　　由于第二工程局持有粤水电47.92%的股份，为粤水电的控股股东，第二工程局持有广源公司56.5%的股份，为广源公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，粤水电与广源公司签署工程施工合同行为构成粤水电的关联交易。

　　本次与广源公司签署施工合同所涉及的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决。粤水电共13名董事，其中冯国良董事为第二工程局的法定代表人，故为本次关联交易的关联董事，回避了本次关联交易的表决，其余12名董事审议并表决通过了本次关联交易。上述表决程序符合有关法律、法规及粤水电公司章程的规定。

　　本次关联交易由广源公司委托达华公司作为招标代理对南沙电站建设项目进行国内招标。粤水电依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审，粤水电以386，457，578元中标承建该工程。我们认为价格充分体现了市场化原则，是公允、合理的，没有损害粤水电及其股东，特别是中小股东的利益。

　　（六）独立董事对关联交易的独立意见

　　该项关联交易由广源公司委托达华公司作为招标代理对本项目进行国内招标，粤水电依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况进行投标，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，对公司发展和全体股东是有利的。公司承建该项目有利于发挥公司在水电建设方面的优势，提高公司经济效益。我们同意该项关联交易。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　二OO六年八月十四日