强化上市公司控制权变化透明度

　　证监会修订《上市公司收购管理办法》信息披露配套文件

　　证券时报记者于扬

　　本报讯为保证新修订的《上市公司收购管理办法》顺利实施，中国证监会日前发布了与《收购办法》同时修订的配套信息披露内容及格式准则第15号至第19号，具体包括《权 益变动报告书》、《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书》、《被收购公司董事会报告书》、《豁免要约收购申请文件》五个准则，并将于9月1日起与新修订的《收购办法》同步施行。

　　此外，与《收购办法》相配套的有关上市公司并购重组财务顾问管理办法及交易所的相关业务规则也在紧锣密鼓地制定中，并将陆续发布。在有关财务顾问的规定出台前，目前能够从事财务顾问业务的证券公司和投资咨询公司可以继续担任上市公司并购重组的财务顾问。

　　据了解，本次对信息披露配套文件的修订，是在原有较为严密规范的信息披露基础上，根据重要性原则，适当减少了过于繁杂的收购人财务信息的披露，代之以财务顾问对收购人的实力进行核查，突出强调了收购人披露信息的实用性和有效性，强化了上市公司控制权变化的透明度，为维护市场秩序、保护中小股东的利益提供基本保障。

　　根据《收购办法》，监管部门按照投资者持股比例的不同，规定了详略程度不同的信息披露要求。其中，持股30％以上的收购人，编制《收购报告书》；持股30％以下的投资者，编制《权益变动报告书》。

　　《收购报告书》除保留原准则中对收购人及其控制关系结构、收购方式、资金来源、后续计划和对上市公司影响等方面的披露要求外，加强了对收购人最近3年诚信记录、收购人及其控股股东和实际控制人以及关联企业的业务的披露要求。同时，为强化对控制多家上市公司的收购人的监管，要求其披露持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况，为投资者判断与评估投资风险提供充分有效的信息。对于通过取得上市公司发行的新股而收购上市公司的，增加了信息披露主体、信息披露时点和内容等与中国证监会有关上市公司证券发行规定相衔接的要求。

　　《权益变动报告书》以是否涉及上市公司控制权发生或者可能发生变化为分界线，分为详式和简式两种。其中，持股介于20％－30％之间，或者持股介于5％－20％之间且为上市公司第一大股东或实际控制人的，编制详式报告；持股介于5％－20％，且不是公司第一大股东或实际控制人，或者持股5％以后每变动达到或超过5％的情形，编制简式报告。

　　对于自愿发出主动要约或者依法履行要约义务的收购人来说，应当按照《要约收购报告书》的要求履行披露义务。《要约收购报告书》除保留原准则有关收购人及其控制关系结构、资金来源、后续计划等内容外，根据本次《收购办法》的修改，对要约收购方案、要约收购的约定条件、支付条件和方式等内容加以细化，特别是明确了以证券作为支付手段的披露要求。

　　对于董事会在上市公司收购中的责任问题，考虑到协议收购一般是友好收购，新修订的《收购办法》不再要求被收购公司董事会发表意见，而是将《被收购公司董事会报告书》的适用范围缩小，仅限于要约收购和管理层收购的特殊情况。由于要约收购直接影响中小股东的投资判断和决策，新修订的准则保留了原规定的要求，被收购公司董事会须聘请独立财务顾问对公司进行估值分析，对要约价格是否公平、合理发表意见，并在此基础上为中小投资者是否接受收购要约提出专业建议。

　　涉及管理层收购的，为防止管理层利用上市公司资金进行收购或因为私利损害上市公司及中小股东利益，新修订的准则赋予独立董事更多的责任，独立董事须就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。

　　《豁免要约收购申请文件》，则对收购人申请豁免要约收购义务应提供的相关申请文件及具体要求做出了相应的修订。