励精图治 产业转型 打造国内大型水泥集团——洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　路演嘉宾

　　春都A嘉宾

　　河南省建设投资总公司总经理兼党委副书记胡智勇

　　河南省建设投资总公司总会计师闫万鹏

　　洛阳春都食品股份有限公司董事长蔡志端

　　洛阳春都食品股份有限公司董事会秘书王璞

　　保荐机构嘉宾

　　广发证券股份有限公司兼并收购部常务副总经理蔡文生

　　广发证券股份有限公司兼并收购部资深经理王鲁松

　　河南省建设投资总公司总经理胡智勇先生致词

　　尊敬的各位嘉宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表河南省建设投资总公司向今天参加网上路演的各界朋友表示热烈的欢迎，向长期以来关心、支持春都股份的投资者表示衷心的感谢！

　　河南省建设投资总公司作为河南省政府的投资主体，肩负着实现国有资产保值增值的艰巨使命，我们始终坚持“忠实诚信、高效执行、务实创新、和谐共赢”的行为准则，紧紧围绕河南省工业结构调整、促进基础设施建设及高新技术发展、投资建设重大项目，几年来，资本控制能力不断增强，已成为河南省内具有重要影响力的投融资平台。

　　春都股份作为河南省内重要的上市公司，其经营发展一直受到河南省政府的高度关注，为使春都股份早日摆脱经营困境，自2003年河南建投入主春都股份以来，致力于强化法人治理结构，改善经营管理，提高经济效益，解决困扰春都已久势力遗留问题，维护股东利益，做出了大量卓有成效的工作，极大地改善了春都的经营现状。不仅如此，为了实现春都股份彻底走出困境，步入良性发展轨道，维护全体股东利益，河南建投将借此次股权分置改革使春都股份化“危机”为“契机”，将旗下优质资产———豫龙水泥注入春都股份，切实改善公司资产质量，实现公司主营业务成功转型，扭亏为盈，从而化解春都股份的退市风险。这一举措，不仅体现了河南建投对国有资产高度负责的态度，更是体现了对春都广大股东的高度负责感。

　　值此春都股份发展的关键历史时刻，河南建投向支持春都的广大流通股东保证：将与全体股东休戚与共，为春都股份重大资产置换及股权分置改革的成功做出自身的贡献，我们有信心、有决心完成这一历史任务。未来，我们将继续发挥自身的资源优势，以适当的方式将河南建投拥有的其他优质水泥企业资产整合进春都股份，消除同业竞争，将春都打造成为国内有影响力的水泥集团。

　　我们坚信：春都明天更美好！

　　谢谢大家！

　　洛阳春都食品股份有限公司董事长蔡志端先生致词

　　尊敬的各位嘉宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表洛阳春都食品股份有限公司的管理团队和全体员工，热忱欢迎大家参加春都股份股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对春都股份的关心和支持表示衷心的感谢！

　　春都股份于1999年在深交所上市以来，得到投资者的长期支持，但近年来，由于面临行业竞争困境，经营业绩不尽人意。为了春都股份的长期稳定、健康发展，本次股改采取了与资产置换、送股相结合的对价方式，大股东河南省建设投资总公司将旗下优良资产－－豫龙同力水泥公司置换入上市公司，主业的改变将从根本上提高公司质量，提升经营业绩。不仅如此，春都股份将以此次资产置换为契机，依据河南省发展建材工业的资源优势、政策优势以及水泥产业结构不合理亟待改善的现状，励精图志，加快发展，使公司成为河南省乃至全国范围内有较大影响力的水泥集团。

　　春都股份的股权分置改革方案自公布后受到了广大投资者的积极关注，我们今天在此举行网络路演，旨在充分听取广大流通股股东对初步方案的意见和要求，与广大股东有个良好的沟通机会，这次路演充分显示了各方通过股权分置改革达成“多赢”目标的诚意。

　　我们相信：有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们务实的工作，春都股份股权分置改革工作一定能够取得圆满成功，实现共赢。在大家的共同努力下，春都股份一定能够更快更好地发展，以优良的业绩回报股东，回报社会。

　　谢谢大家！

　　广发

证券兼并收购部常务副总经理蔡文生先生推介致词

　　尊敬的各位投资者：

　　广发证券在本次股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助春都股份制订股权分置改革方案；本着独立、客观和公正的态度，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　春都股份股权分置改革方案是在公司董事会、非流通股股东、保荐机构各方协商基础上形成的。方案的制订既参考了同行业其他公司的做法，也结合了春都股份的自身特点，方案听取和综合考虑了各方面的意见，目的是既要有利于春都股份的长期发展，又要兼顾流通股股东的现实利益。

　　在确定股改方案的过程中，我们综合考虑了公司的发展现状和经营业绩情况；在对价测算依据的选取上力争做到审慎、公平，希望能通过股权分置改革回馈投资者的长期支持，实现股东之间的双赢，促进公司的可持续发展。

　　作为春都股份本次股权分置改革的保荐机构，我们认为春都股份股权分置改革方案的实施将有助于改善公司治理结构，有利于形成有效的制约机制、成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　最后我谨代表广发证券股份有限公司感谢各位投资者的热情关注，感谢春都股份对我们的信任和支持，预祝春都股份股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改与资产置换

　　问题：春都领导是怎样认识本次股改的重要意义的？

　　蔡志端：股权分置是历史原因形成的，是制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，促进上市公司发展，有利于实现上市公司全体股东利益一致，非流通股股东与流通股股东都会受益。

　　春都股份经过结构调整、资源整合，企业面临新的发展机遇。为使公司股东与企业获得真正双赢，公司大股东着眼于未来发展，积极主动提出股权分置改革协议。希望各位流通股股东也能够以大局为重，大力支持本次股权分置改革，一起共谋发展，春都股份将以优异的经营业绩，回报股东们的厚爱。

　　问题：公司的股权分置改革方案有什么特点？

　　王璞：和市场上较为常见的送股方式作为股改对价的方案相比，公司本次股权分置改革方案的特点基本上可以总结为“重大资产置换+送股+追送股份”这样一个多种方式组合的方案。

　　问题：资产置换对价相当于10送2股是怎样换算出来的？

　　蔡文生：首先是计算出资产置换的差额，大股东对该差额全部予以豁免，由所有股东享有，相当于每股获得0.53元，即每10股股份获相当于2股的对价。

　　问题：河南省建投为了保春都做了什么努力？

　　胡智勇：一是作为第二股东参与了保壳；二是在当时大股东资金困难的情况下，向他们提供了资金支持；三是原大股东出现问题时建投担负了大股东的职责；四是进行了内部改革，管理，保持了生产的正常运行；五是从银行回购原有债务，确保重组成功。

　　问题：河南建投在以后全流通后可以获得直接上市流通的股份，能够以极其微小的成本获取高额的回报，而中小投资者获得了什么?

　　胡智勇：河南建投在本次资产置换中支付的对价成本不止0.5的对价水平，河南建投豁免的8617.18万元差额，已经相当于十送二股，此外，本次股权分置改革方案的背后，是一个经营状况极其困难的上市公司所进行的复杂的重组方案，河南建投还承担了春都股份全部债务的转移、人员安置、不良资产的剥离、置入资产权益的摊薄等等重组过程中的种种隐性成本和费用，因此，恳请流通股股东能够充分理解作为控股股东在本次股改过程中所作出的努力，充分认同本次股改的方案并给我们最大的支持。

　　问题：大股东有增持计划吗？

　　胡智勇：结合本次股改，公司控股股东河南建投已提出了增持计划，将收购洛阳建投所持有的全部4600万股股份，这也充分体现了大股东对春都股份的投资信心。

　　问题：对这个方案，我觉得基本上还是可行的，请问方案能不能通过？

　　王璞：非常感谢您对我公司股改的支持，公司相信经过沟通和交流，本次股改方案能够获得通过，从而实现共赢。如果本次股改不能通过，那么按照规定，公司要等到三个月之后才可以再次启动股改工作，那么按照这个时间进度，重组工作年内就不可能进行实施，春都股份将因三年亏损而出现退市风险，因此，我们也希望广大流通股股东支持股改工作，同时我们也相信这个方案一定能够通过。

　　问题：春都股权分置改革方案设计的出发点是什么？

　　蔡文生：由于ST春都2004、2005年度连续两年亏损，按照目前的经营形势，依靠春都现有食品资产，上市公司2006年度实现盈利的难度也较大，如果不进行实质性的资产置换，公司继续亏损，届时，公司

股票将暂停上市，届时流通股股东的利益将得到极大损失，国有资产亦不能够实现保值增值。因此，按照五部委《指导意见》中“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”的指导精神和证监会《关于提高上市公司质量的意见》，为了保护公司所有股东的利益，公司考虑将资产置换与股权分置改革结合，用更加优良的资产将春都现有资产置换出去，以彻底改变公司的主营业务，从根本上提高上市公司质量。

　　问题：目前的对价水平，广发是怎样考虑的？

　　蔡文生：目前，对价水平相当于10股流通股获得2.5股，根据河南建投的承诺将继续豁免资产置换评估基准日至资产交割日期间所产生的资产差额。从春都股份、豫龙水泥今年上半年的经营情况看，该差额有较大数额，因此，实际对价水平将高于2.5股。

　　问题：重组的确是好办法，但注入一个水泥公司能有多大吸引力？

　　蔡志端：春都股份的此次重组是脱胎换骨式的重组，水泥产业具有广阔的发展前景，从国际经验分析，水泥是一个国家完成工业化需要大量消耗的原料之一。随着中国基础设施建设的发展，我国水泥消费的顶峰年仍未到来。此外，淘汰落后产能使得新型干法水泥市场增长空间更大。因此，在未来相当长时间内，水泥仍然是一个不可替代，具有极大发展潜力的行业。

　　问题：如果股改成功后，公司三季度业绩能扭亏吗?

　　蔡志端：由于我们的股改方案是与公司重大资产置换相互结合，也只有重大资产置换获得实施之后才能实现优良资产及利润的注入，上述方案还需要获得中国证监会审批，我们正在积极推进审批工作，但时间仍然不能最终确定，因此今年三季度还难以扭亏。我们非常需要各位股东的支持，希望我们的方案尽快获得审批及股东大会审议通过，资产置换才能实施。

　　投资价值

　　问题：请介绍一下本次股改置入资产的基本情况？

　　蔡志端：首期置换注入的驻马店豫龙水泥是驻马店地区最大的水泥生产企业，驻马店同力一线（5000t/d）是当地唯一的一条大规模新型干法生产线，年产熟料155万吨，水泥100万吨，信阳水泥粉磨站年产水泥100万吨，合计共200万吨水泥产能。公司还规划建设二线（5000t/d）预计将在2007年开工，2008年投产。

　　2005年驻马店总市场需求量在380万吨，供给能力则在300万吨，供给缺口比较明显，驻马店水泥市场除了豫龙同力外，其他基本为落后水泥产能。且豫龙同力水泥拥有丰富的石灰石原料资源，石成份稳定，完全满足大规模生产需要。

　　根据预测，2006年驻马店豫龙的毛利率和净利率分别为24.52%、7.88%，与全国各地区其他水泥企业相比，豫龙盈利能力在行业中处于中上水平，从财务数据上体现了豫龙的竞争力。另外公司享受免交三年所得税的优惠。

　　问题：河南省发展水泥产业的优势有哪些？

　　蔡志端：第一，河南省水泥需求还处于增长期，水泥消费的高峰尚未到来，市场前景较好；第二，河南省地处中原，地理位置优越，是贯穿东、西，衔接南、北的战略要地，从市场覆盖范围上，由于交通条件优越，有主导中原市场的有利条件；第三，河南省石灰石资源储量丰富，煤炭、电力等能源也较为充沛，具备做大做强水泥产业的外部优势。

　　问题：河南建投已经是春都的大股东了，以河南建投的能力将来打算怎样更好地促进春都发展？

　　胡智勇：根据本次股改方案中，河南建投关于消除或避免同业竞争所做出的承诺，资产置换后的春都股份，将在2008年底前通过适当方式，将河南建投下属的水泥资产逐步注入上市公司，初步实现整合河南水泥产业的战略目标。目前涉及的公司包括：河南省同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司。

　　问题：请简单介绍一下河南建投的情况，大股东在河南省处于什么地位？

　　胡智勇：河南省建设投资总公司是隶属于河南省人民政府的国有投资控股公司，成立于1992年元月，注册资本60亿元。公司的主要任务是：围绕全省经济和社会发展的整体规划，以全面提升资产质量、提高经济效益为核心，通过直接参控股、融资贷款等方式。

　　在河南省发改委、国资委的直接领导下，公司以“干政府所想、保资产增值”为经营理念，不断完善发展战略，优化投资方向。目前，公司投资领域涉及电力、水泥、高速公路、高速铁路、造纸、金融、房地产等诸多领域，投资（企业）项目共40多家。

　　作为省政府的投资主体，公司以科学的发展观统领工作全局，深化内部改革，规范对参控股企业的管理，坚持有进有退，逐步实现公司经营战略的转变。公司注重加强党风廉政建设，注重人才队伍的培养，致力于构建专家型、复合型人才梯队。在以人为本、建设和谐企业战略思想的指导下，公司已逐步形成了“忠实诚信、高效执行、务实创新、和谐共赢”的企业文化。

　　“十一五”期间，公司将在工业结构调整、基础设施建设、高新技术重大项目的投资与建设方面有所作为，进一步放大资本控制能力，构建具有较大影响力的投融资平台，为河南省经济发展和中原崛起做出新的贡献。

　　问题：未来的水泥价格走势如何？

　　蔡志端：我们预测未来一定时间内河南省水泥价格会稳中有升。主要原因是中部崛起战略的实施，交通、水利等基础设施的建设，城镇化和建设社会主义新农村的需求旺盛，推动水泥价格提高；另外受能源、资源等价格提高影响，也会推动水平价格稳中有升。

　　发展前景

　　问题：请介绍一下水泥行业发展目前面临的产业政策是怎样的？

　　闫万鹏：改革开放以来我国水泥工业发展很快，从1985年起我国水泥产量已连续20年居世界第一。进入新世纪以后，我国新型干法水泥加快发展。不仅大中型水泥企业在积极建设新型干法窑；而且许多立窑企业也纷纷淘汰立窑，建设新型干法生产线。

　　总体上看，国家对水泥工业发展的基本方针是有保有压，一方面，重点支持大企业发展，重点支持在有资源的地方建设4000t/d及以上规模新型干法熟料基地项目，鼓励企业和地方以淘汰落后生产能力的形式发展新型干法水泥，推动水泥工业的结构调整；另一方面，坚决制止采用落后工艺的水泥项目建设，除一些受市场容量或运输条件限制的特殊地区外，原则不再建设2000t/d以下规模新型干法水泥项目，禁止立窑、其他形式回转窑项目的建设。

　　客观地看，宏观调控有利于消除我国局部地区在水泥发展上存在的过热现象，有利于水泥行业整体的健康有序发展。对盲目投资和低水平重复建设水泥项目的整顿清理，提高生产集中度，避免水泥市场的过度竞争。

　　我国水泥工业发展新型干法水泥的基本趋势不会变。今后相当长的时期，我国水泥工业仍将继续发展大中型新型干法生产线，淘汰和改造占总生产能力近60%的落后生产能力（含立窑和其他旋窑），从根本上改变行业低品质、高消耗、高污染的现状，走出一条可持续的、健康发展的道路。

　　问题：春都未来的发展目标是大型水泥集团，有无具体的计划实现这一目标？

　　胡智勇：本次资产置换完成后，本公司将以水泥生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，依据河南省发展水泥产业的资源优势、政策优势以及水泥产业结构不合理的现状，公司将以本次资产置换为契机，在继续建设和发展好驻马店水泥基地的基础上，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购河南建投控股的其他水泥企业股权、合资、合作等经营方式，迅速扩大生产经营规模，迅速抢占豫北、豫西、豫中等战略性水泥生产要地，成为本区域内水泥行业的龙头性企业，产能规模能够进入全国前十名。

　　问题：公司未来的经济增长点在哪里？

　　王璞：此次置换后，公司将会由食品为主业的公司变更为水泥的生产和销售为主业，未来公司将会通过合适的方式逐步打造为一家大型的水泥集团，将会（1）、利用水泥熟料生产线窑头、窑尾余热资源，建设纯低温余热电站项目，以达到充分利用水泥生产线排放的废热资源，降低生产成本，提高企业经济效益之目的。（2）、利用国家资源综合利用政策，减免部分产品增值税。（3）、规划建设二期工程，取得规模效益。（4）、不断完善内部管理，依靠科技进步，强化产品结构调整，快速实现产品的高质量、高附加值的两大根本性转变。

　　问题：水泥行业属于国家调控行业，请问此次宏观调控对春都的水泥行业有什么影响？

　　闫万鹏：国家发改委等八部门联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》对于水泥行业调整目标为：“2010年水泥预期产量12.5亿吨，其中：新型干法水泥比重提高到70%，水泥散装率达到60％；累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。企业平均生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右”。

　　本公司认为水泥行业控制总量、调整结构的出发点主要是限制和关闭地方小水泥，所以本公司将充分利用水泥行业结构性调整的机会，不失时机的在目标市场进行对地方小水泥的收购和技改整合，为扩大市场份额和提高营销能力作必要的准备。此外，本公司将通过技术改造和研究开发，降低产品的生产成本，巩固本公司产品在同区域同行中的领先地位，使公司的产量和销量继续稳步增长。

　　（文字整理陈静）