云南文山电力股份有限公司第三届十六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司第三届十六次董事会会议于2006年8月13日在文山双赢酒店八楼会议室召开。出席会议的董事应到13人，实到董事13人，公司监事、高管人员、会计师、律师列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

　　会议由董事长冯崇武先生主持，全体与会董事认真审议了会议议题，并以举手逐项表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的预案》，并同意董事会根据与流通股股东沟通情况调整股权分置改革方案。

　　该议案13票赞成、0票反对、0票弃权。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司2006年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，如果股权分置改革方案未获得国务院国有资产监督管理委员会批准和2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　二、审议通过了《关于董事会征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　该议案13票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会决定于2006年9月14日（星期四）在云南电网公司白云培训中心（原云南白云大酒店），召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。相关股东会议详细内容见公告及上海

证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　该议案13票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二00六年八月十五日