云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中，存在国有股7，452万股，占公司总股本的42．55％。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国家国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，文山电力的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年6月30日。公司2006年上半年的审计报告已于2006年7月27日公开披露。

　　4、公司股东若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以公司现有流通股本7，200万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5．1389股的转增股份，合计3，700万股，相当于每10股流通股获送2．5股的对价，相当于向全体股东每10股转增2．1126股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，其出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　股权分置改革方案实施后，公司总股本增加，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下，第一大股东云南电网公司特别承诺在其持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的30％的分红议案投赞成票。

　　2、其他持有公司股份总数在5％以上的非流通股股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的5％，24个月内不超过10％。

　　3、持有公司股份总数在5％以下的非流通股股东中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司分别承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年8月14日起停牌，最晚于2006年8月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年8月23日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月23日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：唐华俊

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：ｗｗｗ．ｗｓｄｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号）等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，公司全体非流通股股东经充分协商，一致达成参加股权分置改革的意向，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　以公司现有流通总股本7，200万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5．1389股的转增股份，合计3，700万股，相当于每10股流通股获得2．5股的对价，相当于向全体股东每10股转增2．1126股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　Ｇ日：本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注1：公司第一大股东云南电网公司承诺在其持有云南文山电力股份有限公司股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让。

　　注2：公司第二大股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的5％，24个月内不超过10％。

　　注3：其他持有公司股份总数在5％以下的非流通股股东承诺其持有的文山电力的股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股

　　6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　文山电力全体非流通股股东经协商一致，提出进行股权分置改革并委托文山电力董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构东吴证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了测算。

　　1、对价合理性测定标准

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。对价水平须保障流通股股东所持股份在本次股改后的市值应不低于本次股改前的市值。

　　2、基本假设

　　（1）公司2005年每股收益为0．44元，公司管理层估计2006年全年税后净利润至少比2005年增长10％，即税后利润可达到8，484万元以上，则按照本次股权改革之后的总股本21，214万股计算的每股收益至少0．40元／股；

　　（2）股权分置改革之后，公司二级市场股价市盈率预估：

　　公司上市以来，二级市场表现出的市盈率一直在26—47倍之间；

　　国际成熟市场，电力企业市盈率在16—18倍之间；

　　国内知名电力企业中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案中预计其股改后市盈率为16－18倍（参见《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书》）；

　　参考公司自1997年12月成立以来一直保持着良好的成长性，以及公司未来业绩的稳定增长，我们认为公司股权分置改革之后的市盈率可以保持在17倍；

　　（3）预计本次股权分置改革之后，公司二级市场股价可以保持在6．80元／股左右；

　　（4）假设股权分置改革之前流通股股本为Ｑ1，二级市场股价为Ｐ1，流通股价值为Ｓ1；股权分置改革后流通股股本为Ｑ2，股价为Ｐ2，流通股价值Ｓ2；其中，Ｑ2＝Ｑ1×（1＋0．51389）；

　　3、实际对价安排对公司流通股股东权益的影响

　　（1）流通股股东在本次股权分置改革之前的持股价值：

　　Ｓ1＝Ｑ1×Ｐ1＝7，200万股×9．90元／股＝71，280万元，其中9．90元／股为公司2006年8月11日前三十个交易日收盘价的算术平均值，即本次股权分置改革前流通股股东持股价值合计为71，280万元。

　　（2）流通股股东在本次股权分置改革之后的持股价值：

　　Ｓ2＝Ｑ2×Ｐ2＝Ｑ1×（1＋0．51389）×Ｐ2＝7，200万股×（1＋0．51389）×6．80元／股＝74，120万元，即本次股权分置改革之后流通股股东持股价值合计为74，120万元。

　　（3）流通股股东在本次股权分置改革中所持股份增值：

　　Ｓ2－Ｓ1＝74，120万元－71，280万元＝2，840万元。

　　从以上计算可以看出，流通股股东在本次股权分置改革中所持股价值没有受到损失，并且得到了一定程度的增值。

　　4、保荐机构对本次股改方案的评价

　　综上所述，保荐机构东吴证券认为，文山电力非流通股股东为获得其所持股份的流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得5．1389股转增股份，相当于每10股流通股获送2．5股股份。本次改革对价安排，综合考虑了文山电力的盈利状况、发展趋势及股票市场价格等因素，兼顾了各类股东的即期和长远利益，是在有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的基础上制定的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（1）在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下，第一大股东云南电网公司特别承诺，在持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的30％的分红议案投赞成票；

　　（2）第二大股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的5％，24个月内不超过10％；

　　（3）在持股承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到云南文山电力股份有限公司总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　2、承诺事项的履约方式、履约能力及履约风险防范对策

　　履约方式包括对价安排及股份锁定两部分，对价安排采取资本公积金向流通股股东定向转增的方式，由登记结算公司的技术保证，不存在对价安排风险。

　　为保证承诺的履行，承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的文山电力股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：本公司如违反本函相关承诺，愿意接受中国证监会对本公司实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原云南文山电力股份有限公司的非流通股份，将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给云南文山电力股份有限公司。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份情况：

　　云南文山电力股份有限公司全体非流通股股东经过协商，一致同意提出参与此次股权分置改革。上述非流通股股东所持公司的股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国际经验可供借鉴。因此，公司本次股权分置改革存在一定的风险因素。主要为：

　　（一）股权分置改革方案不能及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股份中，云南电网公司、中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司对本次股权分置方案中国有股权的处置需要在临时股东大会暨相关股东会议之前取得国有资产监督管理部门的批准。因此存在不能及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会及国有股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在本次相关股东会议网络投票前两日仍不能得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案须参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过现场接待来访投资者、走访机构投资者、举行投资者座谈会和发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资公司股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构东吴证券及其保荐代表人和上海柏年律师事务所及其签字律师均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东吴证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　文山电力股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定。体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，对价合理。基于以上理由，本保荐机构愿意推荐文山电力进行股权分置改革，并承担相应的保荐责任。

　　保荐机构名称：东吴证券有限责任公司

　　注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号

　　邮编：215008

　　法定代表人：吴永敏

　　保荐代表人：申隆

　　项目主办人：王茂华

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）律师意见结论

　　公司法律顾问上海柏年律师事务所律师认为：文山电力股权分置改革的参与主体资格合法，文山电力本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，尚需取得文山电力2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。

　　律师事务所：上海柏年律师事务所

　　负责人：董昊

　　经办律师：董昊邱进前

　　联系地址：上海市秣陵路50号102室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　

邮政编码：200070

　　六、备查文件目录

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、国资监管机构对改革方案的意向性批复文件

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐机构出具的保荐意见

　　6、法律顾问出具的法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二零零六年八月十三日