焦作万方铝业股份有限公司收购报告书

　　上市公司

　　名称：焦作万方铝业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：焦作万方

　　股票代码：000612

　　注册地址：河南省焦作市塔南路31号

　　办公地址：焦作市马村区待王镇

　　联系人：贾东焰

　　通讯方式：0391－3903848

　　收购人

　　名称：中国铝业股份有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路乙12号

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路乙12号

　　联系人：刘强

　　通讯方式：010－63971767

　　报告书签署日期：2006年5月19日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的焦作万方铝业股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制焦作万方铝业股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：中国铝业股份有限公司

　　法定代表人：肖亚庆

　　注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号

　　注册资本：11，049，876，153元

　　注册号码：1000001003573

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限山东、广西、贵州分公司经营，有效期以许可证为准）；汽车整车（总成）大修（限广西、贵州、山东分公司经营，有效期以许可证为准）。

　　一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；电讯通信、测控仪器安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

　　经营期限：自2001年9月10日开始，永久存续

　　税务登记证号码：京国税海字110108710928831号

　　地税京字110108710928831000号

　　通讯地址：中国北京海淀区复兴路乙12号

　　联系人：刘强

　　联系电话：[phone]

　　邮政编码：100814

　　二、收购人的产权及控制关系

　　（一）收购人的产权及控制关系

　　中国铝业是根据中国法律于2001年9月10日在北京注册成立的股份有限公司。中国铝业的主要发起人为中国铝业公司。经国务院批准，中国铝业公司于2001年2月21日成立。作为国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，中国铝业公司从筹备开始，即对所属氧化铝、电解铝企事业单位的资产和人员实施重组，并于2001年9月设立中国铝业，成为中国铝业的最大股东，截至2006年4月30日，持有中国铝业42．14％的股份。2001年12月11日和2001年12月12日，“中国铝业”股票分别在纽约、香港挂牌上市。

　　（二）截至2006年4月30日，收购人的产权及控制关系结构图如下：

　　注：上图中“中国信达”、“中国东方”、“中国建行”、“广西投资”、“贵州开发”、“美国铝业”分别为“中国信达资产管理公司”、“中国东方资产管理公司”、“中国建设银行股份有限公司”、“广西投资集团有限公司”、“贵州省物资开发投资公司”、“美铝国际（亚洲）有限公司”的简称。

　　除其他社会公众股股东外，收购人目前主要有8名股东（见上图），各股东的基本情况如下：

　　（1）中国铝业公司，性质为全民所有制企业，持有收购人42．14％的股份，是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责，法定代表人为肖亚庆，注册资本为11，380，000，000元，主要经营范围为国有资产的投资、经营管理，铝、镁矿产关资源勘查、开发；铝、镁产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装、矿产品开发和加工、设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设备和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　（2）中国信达资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人8．15％的股份，注册资本为10，000，000，000元，法定代表人为田国立，主要经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。

　　（3）中国建设银行股份有限公司，性质为股份有限公司，持有收购人6．42％的股份，注册资本224，689，084，000元，法定代表人为郭树清，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等。

　　（4）中国东方资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人5．45％的股份，注册资本为10，000，000，000元，法定代表人为梅兴保，主要经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。

　　（5）国家开发银行，性质为全民所有制企业，持有收购人5．02％的股份，注册资本为50，000，000，000元，法定代表人为陈元，主要经营范围为管理和运用国家预算内经营建设基金和贴息资金业务；发行企业债券；办理有关的外国政府和国际金融组织贷款的转贷；向基础设施、基础产业和支柱产业的重大项目发放贷款；办理建设项目贷款条件评审、咨询和担保等业务；开展债券承销；间接银团贷款等业务。

　　（6）广西投资集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人1．78％的股份，注册资本为4，197，000，000元，法定代表人为吴集成，主要经营范围为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。

　　（7）贵州省物资开发投资公司，性质为国有企业，持有收购人1．17％的股份，注册资本为341，030，000元，法定代表人为龚世煊，主要经营范围为矿产资源、金属材料投资开发，销售汽车（不含小轿车），自营和代理各类商品和技术的进出口；有色金属的代理销售等。

　　（8）美铝国际（亚洲）有限公司，系境外注册的公司，持有收购人8％的股份（流通股）。

　　中国铝业的主要关联方包括其股东中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司和美铝国际（亚洲）有限公司及中国铝业公司控股或控制的下属企业。

　　中国铝业公司控股或控制的主要下属企业包括山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业（集团）有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院。

　　中国铝业公司的结构图如下：

　　（三）收购人主要关联人的基本情况

　　1、收购人中国铝业的最终控制人为国务院国资委。

　　2、中国铝业的控股股东为中国铝业公司。

　　3、除中国铝业外，中国铝业公司的其他主要下属企业情况如下：

　　（1）山东铝业公司

　　山东铝业公司为中国铝业公司的全资子企业，注册资本66，193万元，法定代表人为王再云，住所地为山东省淄博市张店区五公里路1号，主要业务为耐火材料、硅酸盐水泥、机电设备安装等。

　　（2）中国长城铝业公司

　　中国长城铝业公司为中国铝业公司的全资子企业，注册资本54，008万元，法定代表人为李天庚，住所地为河南省郑州市上街区厂前路28号，主要业务为硅酸盐水泥、润滑油品、高分子材料等业务。

　　（3）贵州铝厂

　　贵州铝厂为中国铝业公司的全资子企业，注册资本52，543万元，法定代表人为周利洪，住所地为贵州省贵阳市白云区，主要业务为生活后勤服务、装饰装潢、铝型材产品销售等。

　　（4）山西铝厂

　　山西铝厂为中国铝业公司的全资子企业，注册资本62，028万元，法定代表人为吴茂森，住所地为山西省河津市，主要业务为建筑安装、耐火材料生产及销售等。

　　（5）平果铝业公司

　　平果铝业公司为中国铝业公司的全资子企业，注册资本51，570万元，法定代表人为黄振彬，住所地为广西自治区平果县，主要业务为工程建筑、生活后勤服务等。

　　（6）中州铝厂

　　中州铝厂为中国铝业公司的全资子企业，注册资本30，380万元，法定代表人为向大新，住所地为河南省焦作市修武县，主要业务为经营石灰岩矿、建筑安装等。

　　（7）青海铝业有限责任公司

　　青海铝业有限责任公司为中国铝业公司的全资子企业，该公司注册资本51，051万元，法定代表人为张建国，住所地为青海省大通县宁张公路28公里处，主要业务为供水、电等生活后勤服务。

　　（8）郑州轻金属研究院

　　郑州轻金属研究院为中国铝业公司的全资子企业，注册资本2，126万元，法定代表人为李旺兴，住所地为郑州市上街区济源路82号，主要业务为租赁服务、生活后勤服务等。

　　（9）西南铝业（集团）有限责任公司

　　中国铝业公司持有该公司13％的股权，对该公司具有实际控制权。该公司注册资本316，707万元，法定代表人为赵世庆，住所地为重庆市九龙坡区西彭镇，主要业务为铝镁钛加工、铝材深度加工、工程承包等。

　　（10）山西碳素厂

　　山西碳素厂为中国铝业公司的全资子企业，注册资本5，857万元，法定代表人为宋灵有，住所地为山西省介休市朝阳路388号，山西炭素厂原来主要从事炭块及糊类、石墨制品的生产，2004年山西炭素厂与山西华泰炭素有限责任公司签署资产租赁协议，将与炭素生产相关资产租赁给山西华泰炭素有限责任公司使用，目前山西炭素厂收入主要来源于租金。

　　（11）中铝国际工程有限责任公司

　　中铝国际工程有限责任公司为中国铝业公司的全资子企业，注册资本20，000万元，法定代表人为张程忠，住所地为北京市复兴路乙12号，主要业务为工程勘测、设计、咨询监理和工程总承包等。

　　（12）中国有色金属工业第六冶金建设公司

　　中国有色金属工业第六冶金建设公司为中国铝业公司的全资子企业，注册资本9，533万元，法定代表人为任红光，住所地为郑州市淮河路36号，主要业务为建筑安装，公路、桥涵、土石方工程施工。

　　（13）中色第十二冶金建设公司

　　中色第十二冶金建设公司为中国铝业公司的全资子企业，注册资本5，500万元，法定代表人为孙刚，住所地为山西省河津市，主要业务为冶炼工程施工、机电安装工程施工等。

　　（14）洛阳有色金属加工设计研究院

　　洛阳有色金属加工设计研究院为中国铝业公司的全资子企业，注册资本5，448万元，法定代表人为吴跃武，住所地为洛阳市涧西区西苑路1号，主要业务为建筑工程设计和工程承包、监理等。

　　4、中国铝业的主要下属企业包括：

　　（1）山东铝业股份有限公司

　　山东铝业股份有限公司为中国铝业控股的Ａ股上市公司，中国铝业持有其71．43％的股份。该公司注册资本67，200万元，法定代表人为刘兴亮，住所地为山东省淄博市，主要业务为氧化铝及电解铝系列产品的生产、销售。

　　（2）兰州铝业股份有限公司

　　兰州铝业股份有限公司为中国铝业控股的Ａ股上市公司，中国铝业持有其28％的股份。该公司注册资本54，232．66万元，法定代表人为冯诗伟，住所地为兰州市西固区，主要业务为电解铝及铝材的生产和销售。

　　（3）中铝国际贸易有限责任公司

　　中铝国际贸易有限责任公司为中国铝业全资子公司，注册资本20，000万元，法定代表人为罗建川，住所地为北京市海淀区复兴路，主要业务为自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　（4）山西华泽铝电有限公司

　　山西华泽铝电有限公司为中国铝业控股的有限公司，中国铝业持有其60％的股权。该公司注册资本150，000万元，法定代表人为郭顺喜，住所地为山西省河津市，主要业务为电解铝、阳极炭素的生产销售、技术开发、服务、承接ＩＣ卡应用工程。

　　（5）山西华泰炭素有限责任公司

　　山西华泰炭素有限责任公司为中国铝业控股的有限公司，中国铝业持有其93．81％的股权。该公司注册资本4200万元，法定代表人为张子滢，住所地为山西省介休市，主要业务为炭素制品的生产、加工和销售。

　　（6）山西华圣铝业有限责任公司

　　山西华圣铝业有限责任公司为中国铝业控股的有限公司，中国铝业持有其51％的股权。该公司注册资本100，000万元，法定代表人为武建强，住所地为山西省永济市中山东街26号，主要业务为电解铝、铝合金、炭素产品及电力的生产与销售；相关技术开发和技术服务；其他与上述产业相关的业务。

　　三、收购人自设立至今从未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

　　上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况

　　截至本收购报告书提交日，中国铝业持有、控制5％以上发行在外的股份的其他上市公司为：

　　（一）山东铝业

　　1、中国铝业持有山东铝业480，000，000股股份，占山东铝业总股本的71．43％，为山东铝业的第一大股东。

　　2、山东铝业基本情况

　　山东铝业是经山东省人民政府批准设立的股份有限公司。1999年，山东铝业经证监会批准公开发行股票，同年其股票在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码：600205。

　　山东铝业注册地址为山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首，法定代表人为刘兴亮，总股本为672，000，000股，其中收购人持有480，000，000股股份。

　　山东铝业主要经营范围为：氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售；建筑幕墙设计、施工（须凭资质证书经营）。

　　（二）兰州铝业

　　1、中国铝业持有兰州铝业151，851，442股股份，占兰州铝业总股本的28％，为兰州铝业第一大股东。

　　2、兰州铝业基本情况

　　兰州铝业为经国家经贸委国经贸企改［1999］251号文批准于1999年4月14日设立的股份有限公司。2000年，兰州铝业经证监会批准公开发行股票，同年其股票在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码：600296。

　　兰州铝业注册地址为兰州市城关区东岗西路316号，法定代表人为冯诗伟，总股本为542，326，578股，其中收购人持有151，851，442股。

　　兰州铝业的主要经营范围为：铝冶炼、铝材加工、批发零售、技术培训、铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装业务、境外期货业务。

　　（三）除此之外，收购人未持有、控制其他境内外上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。

　　收购完成后，收购人将持有上市公司139，251，064股股份，占总股份的29％，成为上市公司的第一大股东。

　　除万方集团在与收购人签订的《股权转让协议》中同意将在焦作万方的股东大会上对收购人提名的董事候选人投赞成票外，在本次收购完成前，收购人与其关联方、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后焦作万方其他股份表决权达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对焦作万方的其他表决权的行使产生影响。

　　二、根据转让方万方集团的承诺，收购人收购的股权不存在质押、冻结等权利限制。

　　三、本次转让协议

　　1、《股权转让协议》的主要内容

　　1）中国铝业与万方集团于2006年5月19日签署了《股权转让协议》，中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139，251，064股国有法人股，占焦作万方总股本的29％。本次股份转让完成后，前述转让股份的国有法人股的股份性质不发生变化。

　　2）经双方协商同意，本次股份转让的转让价格依照2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值（即每股1．774元）的基础确定，每股转让价格为1．774元。转让价款总额为247，031，387．50元。双方并同意，若焦作万方进行股权分置改革，则中国铝业因持有转让股份而应向焦作万方流通股股东支付的对价由万方集团支付。

　　3）转让协议生效的先决条件是：

　　（ｉ）协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；

　　（ｉｉ）本次股份转让事宜获得国务院国资委批准；

　　（ｉｉｉ）中国铝业为本次股份转让事宜编制的上市公司收购报告书经中国证监会按法定程序审核后未提出异议。

　　2、此次股份转让存在的其他安排

　　《股权转让协议》对收购完成后焦作万方的董事会和监事会的组成约定如下：

　　“在标的股份的交割手续及转让程序完成后10个工作日内或受让方另行同意的其他较后时间，转让方应向焦作万方董事会提议召开股东大会，修改公司章程，增补和更换董事会成员及监事会成员。焦作万方董事会成员增加为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。转让方应促使焦作万方董事会中4名非独立董事辞去董事职务，并由受让方另行提名5名非独立董事候选人，由转让方另行提名1名非独立董事候选人。焦作万方的董事长和总经理由受让方提名，由董事会选举和聘任。焦作万方监事会成员3名，其中股东代表监事2名，由转让方和受让方各提名1名，职工代表监事1名，由职工选举产生。董事候选人和股东代表监事候选人经股东大会依法选举方可当选，转让方承诺将在股东大会上对受让方提名的董事和监事候选人投赞成票。本款约定并不影响或限制转让方和受让方作为焦作万方股东各自独立行使表决权的权利。”

　　除上述约定，本次股份转让不附加特殊条件，《股份转让合同》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后，中国铝业对万方集团持有的焦作万方的剩余股份不存在其他安排。

　　3、政府部门的批准

　　本次收购在获得国务院国资委关于国有股权转让事宜的批准，且中国证监会对本收购报告书审核通过或无异议后方可实施。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖焦作万方挂牌交易股份的行为。

　　二、在提交本收购报告书之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员未曾买卖过焦作万方挂牌交易股份。除收购人监事欧小武的配偶李燕女士有买卖焦作万方55000股的行为外，在提交本收购报告书之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员的配偶、直系亲属未曾买卖过焦作万方挂牌交易股份。欧小武并非收购人本次收购的工作组成员，未参与收购决定，未知悉有关收购的具体信息，李燕女士前述买卖焦作万方挂牌交易股份的行为属于正常证券交易。

　　第五节收购人与上市公司的重大交易

　　一、中国铝业与焦作万方的重大交易

　　中国铝业目前是中国国内主要的氧化铝生产和供应商，而氧化铝是焦作万方的重要生产原料，因此中国铝业与焦作万方主要在氧化铝的供应上存在交易，具体情况如下：

　　1、中国铝业和焦作万方于2004年10月在北京签订了《氧化铝长期购销合同》（合同编号：2004－ＹＣＱ－27）。

　　该协议约定，焦作万方从2005年1月1日起至2009年12月31日止向中国铝业购买中国铝业生产的氧化铝二级品或一级品共计10万吨，其中2005年、2006年、2007年、2008年和2009年各购买2万吨，每年中国铝业按月均衡向焦作万方供货。交货当月产品价格依照上海期货交易所期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算确定。

　　2、2003年11月26日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2004年氧化铝购销合同》（合同编号：2004－ＺＺ－ＡＯ－02）。

　　该协议约定，焦作万方自2004年1月1日起至2004年12月31日，向中国铝业采购总数量为15，000吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　3、2004年09月10日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2004年氧化铝购销合同》（合同编号：2004－ＺＺ－ＡＯ－17）。

　　该协议约定，焦作万方自2004年9月1日起至2004年10月31日，向中国铝业采购总数量为20，000吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　4、2004年12月7日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2005年氧化铝购销合同》（合同编号：2005－ＺＺ－ＡＯ－05）。

　　根据该协议，焦作万方自2005年1月1日起至2005年12月31日，向中国铝业采购总数量为55，000吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　5、2005年8月24日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2005年氧化铝购销合同》（合同编号：2005－ＺＺ－ＡＯ－21）。

　　该协议约定，焦作万方自2005年9月1日起至2005年12月31日，向中国铝业采购总数量为10，000吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　6、2005年10月24日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2005年氧化铝购销合同》（合同编号：2005－ＺＺ－ＡＯ－23）。

　　该协议约定，，焦作万方自2005年10月1日起至2005年12月31日，向中国铝业采购总数量为15，000吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　7、2005年12月6日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006年氧化铝购销合同》（合同编号：2006－ＺＺ－ＡＯ－05）。

　　该协议约定，焦作万方自2006年1月1日起至2006年12月31日，向中国铝业采购总数量为85，000吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　8、2005年12月26日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006年氧化铝购销合同》（合同编号：2006－ＺＺ－ＡＯ－06Ⅰ）。

　　该协议约定，焦作万方自2006年1月1日起至2006年1月31日，向中国铝业采购总数量为15，600吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　9、2006年1月24日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006年氧化铝购销合同》（合同编号：2006－ＺＺ－ＡＯ－06Ⅱ）。

　　根据该协议，焦作万方自2006年2月1日起至2006年2月28日，向中国铝业采购总数量为15，600吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　10、2006年2月24日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006年氧化铝购销合同》（合同编号：2006－ＺＺ－ＡＯ－06Ⅲ）。

　　该协议约定，焦作万方自2006年3月1日起至2006年3月31日，向中国铝业采购总数量为15，600吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　11、2006年3月24日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006年氧化铝购销合同》（合同编号：2006－ＺＺ－ＡＯ－06Ⅳ）。

　　该协议约定，焦作万方自2006年4月1日起至2006年4月30日，向中国铝业采购总数量为15，600吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　12、2006年4月24日，中国铝业和焦作万方签署《中国铝业股份有限公司2006年氧化铝购销合同》（合同编号：2006－ＺＺ－ＡＯ－06Ⅴ）

　　该协议约定，焦作万方自2006年5月1日起至2006年5月31日，向中国铝业采购总数量为15，600吨的氧化铝。产品价格依据交货时市场行情制定的价格。

　　二、除以上交易和安排外，中国铝业以及中国铝业的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书日期前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：

　　1、与焦作万方及其关联方进行其他合计金额高于3000万元或者高于焦作万方最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　2、与焦作万方的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的焦作万方董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对焦作万方有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节资金来源

　　一、收购人支付的资金总额、资金来源

　　收购人收购焦作万方的价格为247，031，387．50元。资金来源为收购人的自有资金。

　　二、转让款的支付方式

　　转让价款按如下期限及方式支付：

　　1、转让价款的10％，即24，703，138．75元，在协议生效之日起15个工作日之内支付到万方集团书面指定的银行帐号；

　　2、转让价款的90％，即222，328，248．75元，在转让股份办理完毕股份交割手续和转让程序之日起15个工作日之内支付到万方集团书面指定的银行帐号。

　　三、收购人声明，本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

　　第七节后续计划

　　一、收购动因

　　中国铝业作为国内占主导地位的铝生产商，积极响应国家宏观调控政策，通过收购焦作万方，在不增加国内电解铝生产总量的情况下，迅速扩大公司的电解铝业务，使公司氧化铝与电解铝两大主营业务协调发展，增强公司经营的稳定性，提高公司在国内和国际市场上的竞争力。

　　二、后续计划

　　1、收购人持有、处置焦作万方股份计划

　　截至本收购报告书提交之日，收购人没有计划继续购买焦作万方股份或者处置已持有的股份。

　　2、上市公司主营业务的调整

　　截至本收购报告书提交之日，收购人没有计划改变焦作万方主营业务或者对焦作万方主营业务作出重大调整。

　　3、上市公司的资产负债处置计划

　　在本次收购完成后，收购人暂不会对上市公司的重大资产和负债进行处置或其它类似安排，但不排除在上市公司发生重大问题时对上市公司的资产和负债进行相应的调整处置。

　　4、董事会组成人员的调整

　　收购人和转让方已经在《股权转让协议》中对董事的辞职及新任董事的提名安排进行了约定，收购人计划在收购完成后根据公司法和焦作万方公司章程的规定，通过焦作万方的股东大会改选焦作万方的董事。收购人目前尚未确定拟推选的董事候选人的名单。

　　5、上市公司组织机构的调整

　　截至本收购报告书提交之日，收购人未计划对焦作万方的组织结构作出重大调整。

　　6、焦作万方公司章程修改草案

　　本次收购后拟对焦作万方公司章程进行适当修改。截至本收购报告书提交之日，尚无章程修改草案。

　　7、与焦作万方其他股东之间的合同或安排

　　截至本收购报告书提交之日，收购人未与焦作万方其他股东之间就焦作万方其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　8、其他有重大影响的计划

　　本次股份转让完成后，收购人将成为焦作万方第一大股东。收购人将促使焦作万方按照国家有关规定和焦作万方披露的股权分置改革方案尽快完成股权分置改革。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　本次收购对焦作万方的影响主要包括如下方面：

　　1、本次收购完成后，中国铝业将成为焦作万方的第一大股东，中国铝业除依法行使股东权利外，不对焦作万方的正常经营活动进行干预。中国铝业将保持与焦作万方之间在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，焦作万方具有独立经营能力。

　　2、收购人对本次收购完成后，收购人与焦作万方之间的关联交易情况作出如下分析：

　　（1）收购人是中国最大的氧化铝生产商，在中国铝市场居龙头和主导地位，并且是全球第二大氧化铝生产商。2005年中国氧化铝需求量约1662万吨，其中收购人的产量约780万吨，约占2005年全国需求量的47％，其余部分主要依靠进口解决。焦作万方作为电解铝的生产商，其主要原材料为氧化铝，因此焦作万方与收购人之间关于氧化铝采购的关联交易不可避免。目前，焦作万方生产所需的氧化铝大部分由收购人供应。因此，本次收购对于焦作万方所需原材料的稳定供应和保障焦作万方的持续生产存在积极意义。

　　（2）收购人的氧化铝销售实行统一定价、挂牌销售，每天公布销售价格，对买家执行统一的定价，定价机制公开、透明、客观。本次收购完成后，收购人与焦作万方的氧化铝采购交易仍然采用这一定价机制，在交易价格方面不存在损害焦作万方利益的情形。收购人承诺，在本次收购完成后，收购人向焦作万方销售氧化铝的价格将不高于向独立第三方销售的价格，且将遵循公平、合理的市场原则为焦作万方供应生产经营所需的氧化铝原料。

　　（3）中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、焦作万方的公司章程及其他制度均对焦作万方与关联人发生的关联交易所应履行的审批和审查程序以及信息披露义务等作出了明确规定。对未来的关联交易，收购人与焦作万方将严格按照上述规定履行关联交易的审批和审查程序，并履行相应的信息披露义务。同时，由于收购人与焦作万方的氧化铝采购交易金额较大，该等交易将按规定提交焦作万方的董事会或者股东大会批准。

　　3、在同业竞争方面，收购人及其下属的山东铝业、兰州铝业与焦作万方的产品都包括电解铝（铝锭）。收购人拟采取如下措施，以解决同业竞争问题：

　　（1）铝锭产品是在期货市场公开交易的一种特殊产品，其交易价格一般根据期货市场的报价来确定。目前，收购人及下属公司的铝锭产品销售执行统一定价、挂牌销售，销售价格一般都根据交易当时国内期货市场的报价来确定，定价机制公开、客观、透明，而焦作万方也是依据伦敦金属交易所、上海期货交易所等公开市场的报价确定出厂价格。因此二者的定价机制公开、客观、透明，有助于消除同业竞争的问题。

　　（2）焦作万方具有在境内外从事期货业务的资格，可以开展铝锭产品的套期保值业务。套期保值业务具有公开、公平、公正的特点，并能有效规避经营风险。焦作万方并委托了深圳实达期货有限公司、深圳金牛期货经纪有限公司在上海期货交易所进行期货交易。其部分铝锭产品的交易是通过上海期货交易所等公开的期货市场进行，既可以规避经营风险，又在很大程度上减少了同业竞争的问题。

　　（3）根据对收购人、山东铝业、兰州铝业与焦作万方2005年电解铝产品的主要客户（采购量的前五名）整理分析的结果，收购人及其下属公司与焦作万方2005年电解铝产品的主要客户（采购量的前五名）不存在重叠的情况。焦作万方2005年电解铝产品的前五名主要客户的采购量，占到其当年产量的60．57％，而焦作万方的这部分客户并不是收购人及其下属公司的主要客户。收购人承诺，本次收购完成后，收购人及其下属公司与焦作万方仍将维持现有的销售渠道和客户群体，收购人及收购人下属公司将不会对焦作万方现有的产品销售渠道和客户群体施加任何不利影响。

　　（4）收购人进一步承诺，本次收购完成后，收购人及收购人下属公司与焦作万方如出现销售渠道和客户冲突的情形，收购人将协调解决，使焦作万方的利益不会受到任何不利影响

　　（5）在本次收购完成后，如收购人及其下属公司与焦作万方之间出现同业竞争的情形，收购人将不会采取任何不利于焦作万方的措施，或施加任何不利于焦作万方的影响，并将促使焦作万方依据有关同业竞争的信息披露规则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争的相关交易的具体情况以及解决同业竞争的具体措施，接受广大投资者的监督。

　　综上所述，收购人认为，在采取上述措施后可以有效地解决与焦作万方的同业竞争问题。

　　4、焦作万方与原控股股东之间的债务和担保。根据万方集团和焦作万方的陈述和保证，除正常的经营往来，不存在未清偿的万方集团对焦作万方的负债，也不存在未解除的焦作万方为万方集团的担保。

　　第九节收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　中国铝业聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对中国铝业依据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的2005年度法定会计报表进行了审计，并于2006年3月13日出具了无保留的审计意见。普华永道中天审字（2006）第1351号审计报告的审计意见如下：

　　“我们审计了后附的中国铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公司（以下简称“贵集团”）2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”

　　二、2003—2005年度财务报表

　　1、资产负债表（母公司）

　　2、利润表（母公司）

　　3、利润分配表（母公司）

　　4、现金流量表（母公司）

　　三、会计报表附注（2005年度）

　　1、主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

　　（1）会计报表的编制基准

　　本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。

　　（2）会计期间

　　本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

　　（3）记账本位币

　　本集团的记账本位币为人民币。

　　（4）记账基础和计价原则

　　本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。本集团改制时投入的资产，经评估后按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

　　（5）外币业务核算方法

　　外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。

　　2、母公司会计报表主要项目注释

　　（1）应收账款和其它应收款

　　（ａ）应收账款

　　应收账款中包含应收关联公司款项如下：

　　应收账款中包含应收关联公司款项如下：

　　（ｉ）于2005年12月31日，除上述应收中国铝业公司之子公司款项外，应收账款中无其他持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的欠款。

　　（ｉｉ）于2005年12月31日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为人民币101，049千元，占应收账款总额的10％。

　　（ｉｉｉ）于2005年12月31日，未计提坏账准备的账龄超过3年的应收账款主要是应收贵州开发的货款。

　　（ｂ）其他应收款

　　其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：

　　其他应收款中包含应收关联公司的款项如下：

　　（ｉ）于2005年12月31日，除上述应收中国铝业公司及其子公司款项外，其他应收款中无其他持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的欠款。

　　（ｉｉ）于2005年12月31日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为人民币177，242千元，占其他应收款总额的29％。

　　ｉｉｉ）于2005年12月31日，未计提坏账准备的账龄超过3年的其他应收款主要是应收平果铝业公司和山东铝业公司（与本公司受同一母公司控制）和山西晋信铝业公司（本公司之合营公司）的款项。

　　（ｉｖ）本公司与中国铝业公司于2005年3月28日已达成共识，中国铝业公司及其子公司将于五年内全部清偿于2004年12月31日账龄超过一年的款项。

　　（2）长期投资

　　（3）主营业务收入

　　（4）主营业务成本

　　（5）投资收益

　　第十节其他重大事项

　　收购人没有未披露的为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国铝业股份有限公司

　　法定代表人（签字）：肖亚庆

　　2006年5月19日

　　第十一节备查文件

　　1、中国铝业的工商营业执照和税务登记证。

　　2、中国铝业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明。

　　3、中国铝业关于收购焦作万方的内部决议文件。

　　4、中国铝业2003、2004、2005年度会计报表及审计报告。

　　5、中国铝业与万方集团签署的《股权转让协议》。

　　6、中国铝业与焦作万方之间的产品购买协议。

　　7、有关当事人就本次股份转让事宜的情况说明。

　　8、报送本收购报告书前6个月内，中国铝业及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及该等人员的直系亲属持有或买卖焦作万方股份情况的说明或相关证明。

　　二、备置地点

　　备查文件的备置地点如下：

　　中国铝业股份有限公司中国北京市海淀区复兴路乙12号

　　焦作万方铝业股份有限公司河南省焦作市塔南路31号

　　深圳证券交易所