深圳市金证科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况：

　　深圳市金证科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月14日上午10时，在深圳市金证科技股份有限公司以现场投票方式召开。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议主持人为公司董事长杜宣先生，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况：

　　本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计4人，代表股份33，874，806股，占公司有表决权股份总数的49.29%，本次股东大会没有社会公众股股东参会。

　　四、提案审议和表决情况：

　　（一）表决情况：会议以记名投票方式表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》；

　　同意33，874，806股，反对0股，弃权0股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。

　　参会股东一致同意为本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署的肆仟万短期借款合同提供连带责任担保。

　　2、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　同意33，874，806股，反对0股，弃权0股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。

　　本公司于2003年12月通过首次发行募集资金222，504，655.82元，截至2006年6月30日，共完成募集资金投入66，438，171.50元，尚有156，066，484.32元没有投入。

　　由于近几年证券行业持续低迷，公司本着谨慎原则，没有启动证券投资信息系统、证券总部综合业务管理软件两个募集资金投向项目。这两个项目计划投入资金共计83，560，300元（其中募集资金部分67，921，700元），到目前实际投入资金0元。考虑到证券公司的经营环境及管理模式已经发生很大变化，公司经过慎重研究，决定取消这两个募集资金投向项目。

　　另外，集中式证券交易软件项目经过前期开发和销售，现已顺利完成。截至2006年7月20日，该项目计划投入募集资金40，000，600元，实际使用募集资金29，608，345.89元，尚剩余10，392，254.11元。

　　为提高资金使用效率，公司拟变更上述项目部分募集资金用途。将上述两个取消的项目的募集资金67，921，700元，与已完成的集中式证券交易软件项目剩余的募集资金10，392，254.11元，合计78313954.11元，投向其他项目:

　　（1）、将其中37，921，700元追加到原软件研发基地项目，用于建造金证科技大厦。原软件研发基地项目计划投入49，811，700.00元，通过购买现成的软件园办公楼宇，进行统一装修的方式来建设软件研发基地，现变更为以购置的土地自建金证科技大厦。因建楼的预算超出原计划购现楼装修的费用，公司拟在原计划投入的基础上，追加投入37，921，700元；

　　（2）、将其余的募集资金40，392，254.11元变更为补充公司流动资金。

　　上述变更投向的资金总额占总筹资额的35.20%。

　　3、审议并通过了《公司2006年度中期资本公积金转增股本的议案》

　　同意33，874，806股，反对0股，弃权0股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。

　　因公司经营发展的需要，2006年中期公司决定：以资本公积金转增股本，具体方案为公司以现有股本68，720，000股为基数，向全体股东按10:10的比例进行资本公积金转增股本，转增后，公司总股本为137，440，000股。

　　4、审议并通过了《关于修订公司股东大会、董事会议事规则的议案》

　　同意33，874，806股，反对0股，弃权0股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。

　　5、审议并通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》

　　同意33，874，806股，反对0股，弃权0股。同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。

　　（二）表决结果：以上议案经与会股东表决全部通过。

　　五、律师出具的法律意见书：

　　广东信达律师事务所指派彭文文律师出席了公司2006年第三次临时股东大会，出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、深圳市金证科技股份有限公司股东大会决议

　　2、本次股东大会会议记录

　　3、见证律师出具的法律意见书

　　特此公告

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十四日