G股大股东锁定期内可协议转让 激活收购市场

　　□本报记者 袁克成 初一

　　按照股改相关规定，所有非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。如果严格执行该规定则意味着，上市公司在股改后的一年内，不得进行涉及股权转让的重大资产重组。

　　事实上，对于该项规定，业内人士早有不同看法，“锁一”期间对股权转让的严格限制，虽然强化了上市公司股改的严肃性，同时推动了附加重大资产重组的股权转让与股改相结合，但客观上也使G股公司股权协议转让在 一定时期内陷于停滞，使一些有可能改善上市公司股权结构、提高上市公司质量的买壳卖壳行为无法立即实施。

　　而本次暂行规则规定，涉及上市公司收购、转让双方存在实际控制关系、外国投资者战略投资上市公司以及中国证监会认定的其他情形的流通股股份转让，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续。而上述规定，等于冲破了此前对上市公司非流通股东股改时的承诺要求。这样一来，涉及买壳卖壳的重大资产重组已经不必再受12个月的限制，可以提早实施。

　　冲破“锁一”限制

　　日前颁布的《上市公司收购管理办法》，为上市公司控制权转让市场搭建了一个良好平台，但由于G股公司锁定期的限制，上市公司收购中最为常见的协议转让方式至少在相当长的一段时间内限入停滞期。据WIND统计，截至目前已经完成股改的986家上市公司中，已经度过一年锁定期的上市公司不超过20家，也就是说，绝大多数上市公司目前还无法进入控制权转让市场。

　　虽然锁定期的规定，限制了上市公司控制权的转让，但事实上，这一市场需要却一直存在，相关行为也在以变相的方式进行着。在暂行规则颁布之前，就有数家上市公司，通过转让上市公司大股东自身的股权，实现上市公司实际控制人变化。此类变相突破锁定期的重组行为，虽然从理论上完全可行，但是在实践中，还是给上市公司收购市场增加了不必要的成本与麻烦。

　　而本次暂行规则突破了锁定期限定，等于迅速激活了上市公司收购市场，利用收购上市公司来优化上市公司资产结构，提高上市公司质量的重组行为已经没有时间上及政策上的障碍，从而避免了《上市公司收购管理办法》在一段时间内陷入“高高在上”的境地。

　　激活上市公司收购市场

　　由于此前对于上市公司非流通股转为流通股后的限制性规定，使绝大多数有卖壳打算的上市公司大股东要赶在股改前完成股权协议转让。很多ST类上市公司在股改时，将买壳卖壳及重大资产重组与股改相结合，其基本出发点也就在于此。

　　但与此同时，很多绩差类、ST类上市公司暂时还未找到买壳者，并因此拖延了股改。目前未股改的上市公司中，相当一部分就属于这一情况。但根据暂行规则，锁定期已经突破，这些公司完全可以在股改后再实施卖壳及重组，不必为了完成股改而匆忙实施重组。

　　为加速股改铺路

　　满足投资者不同需求

　　上市公司的股权协议转让原来主要用于解决国家股、法人股等非流通股的流动性问题。在股权分置改革之前，非流通股不能上市流通，只能通过协议转让方式实现流动性，因此曾有人认为，全流通以后，非流通股也将逐步进入证券市场流通，协议转让也就没有存在的必要。

　　但是，证券市场的不同投资者是有不同需要的，有的是为了博取差价，有的却是为了对上市公司进行战略投资，或者是为了获取对上市公司的控制权。面对投资者的不同需求，只有集中竞价交易是不够的。《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第20条就明确提出，要完善协议转让和大宗交易制度，平衡市场供求。

　　沪深证券交易所规定，大宗交易的交易价格由买卖双方在当日已成交的最高和最低成交价格之间确定，当日无成交的，以前收盘价为交易价。但是，《规则》对流通股协议转让的价格并没有作出规定。这就是说，只要股份转让双方认可，任何价格都是可行的。

　　打个比方说，一家上市公司的二级市场股价是5元，但收购方愿意出更高的每股6元的价格，或者出让方愿意以更低的4元卖掉。市场不同主体对同一股权的价值判断完全可能是不一样的，二级市场也有可能低估或高估某只股票的价值。投资者可能出于获取控制权或其他目的而愿意出更高的价格，而出让方则可能考虑到，通过二级市场大量减持，或许会使公司股价遭到打压。实际上，在协议转让中，只要转让双方自己认为股权转让价格公平合理，这也是一种“市场发现价格”的功能。

　　当然，为了防止国有资产流失，国有股的协议转让必须经过有关部门的审批。《规则》就强调要求，涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件。

　　转让价可以不参照股价

　　《规则》规定，证券交易所和中登公司对转让双方提交的申请材料进行形式审核。可以说，流通股协议转让体现了市场化原则，自由度是比较高的。但《规则》同时强调，依法负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。

　　在协议转让过程中，信息披露义务是不可或缺的。这是为了方便投资者了解上市公司股东结构，以便决定进退或增减股份。对大股东变动过于频繁的公司，投资者就应注意投资风险。