上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告(等)

　　证券代码：600615证券简称：ST丰华公告编号：临2006-30

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会 第十九次会议于2006年8月11日以通讯方式召开（8月1日通知）。会议应出到董事8名，实到董事 8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经书面表决，全票通过了以下议案：

　　一、关于公司重大资产重组暨关联交易的议案

　　同意与沿海地产投资（中国）有限公司（简称“沿海投资”） 签署《股权转让协议》，根据该协议，本公司向沿海投资购买沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（简称“鞍山公司”）100%的股权（协议价格人民币11，129.26万元，沿海投资同意本公司实际只需要支付人民币5600万元）；同意与深圳尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”）签署《资产及负债重组协议》，根据该协议，本公司将持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称“红狮公司”）90%股权（协议价格人民币14400万元）和即将持有的红狮公司10%股权（协议价格人民币1600万元）、位于上海市浦东新区东方路3601号的房产出售给尔泰公司（协议价格人民币11500万元），并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务人民币61，080，154.30元。具体内容详见本公司同意签署之《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

　　由于沿海投资系本公司第一大股东，持有本公司21.13％的股份，因此，本公司向沿海投资购买鞍山公司100%股权构成关联交易。但是公司目前董事会成员并无沿海投资推荐的人员，因此没有董事需要回避表决。上述重大资产重组完成后，本公司依然是上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，股票代码600615。

　　鉴于本次资产重组构成重大资产重组，并形成关联交易，是本公司股改方案对价安排不可分割的一部分，因此，本次资产重组与股权分置改革是互为前提条件的。根据《公司法》、中国证监会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，本次重大资产重组需经中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。本次重大资产重组经中国证监会审核同意后，公司将在发布召开审议本次重大资产重组方案的临时股东大会通知的同时，发布审议股权分置改革方案的相关股东会议通知。若临时股东大会否决本次重大资产重组方案，则股权分置改革的相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案，而股权分置改革相关股东会议否决公司股权分置改革方案，则将终止本次重大资产重组方案的实施。

　　会议提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜。

　　二、关于实施资本公积金转增股本的议案

　　为了推动股权分置改革，同意以资本公积金转增股本:公司以股权分置改革方案实施股权登记日的总股本为基数， 以截至2006年6月30日经审计的公司公积金对全体股东每10股转增2.3股。

　　本议案将提交公司临时股东大会审议通过后实施。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革相关股东会议否决公司股权分置改革方案，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　三、关于公司董事会征集相关股东会议委托投票权的议案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集相关股东会议审议事项的投票权并同意签署《上海丰华（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　特此公告。

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年八月十五日

　　证券代码：600615证券简称：ST丰华公告编号：临2006-31

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　上海丰华（集团）股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2006年8月11日以通讯方式召开（8月1日通知）。会议应出到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。出席会议的监事审议了关于公司重大资产重组暨关联交易的议案。经书面表决，全票通过了以下议案：

　　监事会认为，在本次重大资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产重组暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产重组暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产重组暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场

竞争力。董事会作出的决议并未损害公司与非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　上海丰华（集团）股份有限公司监事会

　　二00六年八月十五日