上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

　　（上接B41版）

　　4、成熟的市场开发模式优势

　　鞍山公司从1993年取得土地开始，就一直致力于开发“绿色智慧城”项目，目前开发完成五期工程，积累多年的房地产开发经验，已经形成了成熟的市场开发模式。鞍山公司 拥有一支高素质的专业化团队；与鞍山地区大部分粗放型开发的房地产企业相比，鞍山公司从市场前期调查、户型设计、工程质量控制、销售及市场推广到售后服务已形成较为健全完善的组织架构及运作体系。

　　（二）竞争 劣势

　　1、鞍山公司目前的房地产业务主要在鞍山地区，虽然鞍山公司在鞍山市房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势，但在全国范围内，鞍山公司则不具备竞争优势。

　　2、鞍山公司在重组进入本公司前，作为沿海绿色家园的全资子公司，其业务发展受制于沿海绿色家园的整体发展部署与战略，此外，目前鞍山公司除了正在开发的“绿色智慧城”外，没有其他的土地储备。虽然鞍山公司就取得魏家屯项目土地与政府达成意向，但尚未正式取得该项目土地，这对鞍山公司的后续发展形成一定的土地储备风险。

　　3、本次重大资产重组后，鞍山公司相关业务资产将进入本公司，需按照国内上市公司要求进行规范运做，这打破了其原有的经营管理模式，因此需要一个磨合期进行内部整合。

　　四、资产重组后本公司的主营业务情况

　　（一）主要业务范围

　　本次重组完成后，本公司的主营业务将由涂料转变为房地产投资与开发，本公司的主要业务为公司全资子公司--鞍山公司所拥有的房地产开发业务。本公司将在继续巩固与拓展鞍山公司在鞍山地区及东北地区的房地产经营业务之外，将可能会利用本次重组出售资产所获得的现金择机在国内其他区域进行普通住宅及土地一级市场投资与开发。

　　2006年6月13日，本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目，要求公司管理层在做好审计、评估工作，慎重论证、严格控制项目风险的基础上，形成相关的收购及投资开发协议后，提交董事会审议，并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。

　　（二）鞍山公司主要业务模式和房地产开发流程

　　1、业务模式

　　鞍山公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

　　2、开发流程

　　（三）鞍山公司开发资质、人员和新技术

　　1、开发资质

　　鞍山公司资质证书编号为辽房地开字03127号，为二级房地产开发企业，可在辽宁省内从事房地产投资与开发。

　　2、公司的人员情况

　　（1）员工人数及变化情况

　　截至2006年6月30日，鞍山公司在册员工共50人，比2005年底在册员工43人增加了7人，增加比例为16%。

　　（2）员工专业结构、受教育程度及年龄颁布情况：

　　（3）公司持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员情况

　　在公司50名员工中，持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目为11名，占整个员工总数的22%。

　　（4）由于鞍山公司设立时间不长，员工都比较年轻，目前尚无离退休人员。

　　（5）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况

　　鞍山公司目前根据鞍山市人民政府办公室《转发辽宁省完善城镇企业职工基本养老保险制度实施办法》执行职工养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险及失业保险制度，并具体根据《鞍山市职工医疗保险暂行规定》及其补充规定执行职工医疗保险制度。此外，鞍山公司还根据辽宁省人民政府下发的《辽宁省住房公积金管理规定》执行职工住房公积金制度。鞍山公司目前尚无离退休人员。

　　鞍山公司已按政府规定为全体员工足额缴纳了社会保障费用。

　　3、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

　　鞍山公司所开发的绿色智慧城项目一期项目设计过程中全面引进新技术、新工艺，与专业公司合作开发了大型住区智能化管理系统，楼宇智能化系统(单元门可视对讲、单元门禁、家居安防系统、通讯及宽带网、两表远传出户)，并首次在住宅小区实行推广，获得国家科委、建设部等部门的高度评价，2000年绿色智慧城项目获得国家小康住宅示范小区等五项荣誉证书。2000年鞍山公司又在绿色智慧城二期项目中引进户式集中空调系统专项技术，与清华同方合作在北方首家建设了集中户式空调应用住区，获得国家科委、建设部、辽宁省科委的认可，辽宁省科委批准了鞍山公司为高新技术企业，享受国家有关优惠政策。随着项目不断开发建设，鞍山公司不断引进、开发新的技术和工艺，在技术方面始终走在行业的前面，2006年1月又一次通过辽宁省高新技术企业年检。

　　（四）产品、价格定位及主要营销策略

　　1、产品及价格定位

　　鞍山公司重点开发80—130平方米，以两房及三房为主要户型，多层与小高层相结合的经济型普通住宅。公司一直坚持中低价策略，现阶段价格定位于2500元/㎡左右，通过让利予最广大的普通居民，实现企业经济效益与社会效益的最大化。

　　2、主要营销策略

　　（1）会员制营销策略：

　　鞍山公司在鞍山市启动会员营销策略，吸收近500户忠诚业主为会员，采用系列性会员活动与积分策略，提升业主的居住自豪感，同时快速实现销售。

　　（2）策略联盟策略：

　　2006年度与别克鞍山4S店合作，形成全程营销联盟，有限实现互动，目前已取得相当好的成绩。

　　（3)老业主繁殖力策略：

　　绿色智慧城项目已经拥有近2000余户业主，通过多年的业主感情维系，业主已经对本案形成深厚的感情，通过启动“第三者营销”渠道，以老客户带动新客户为主，快速促进销售。

　　（4）媒体推广策略：

　　绿色智慧城项目已经成为鞍山市家喻户晓的项目，具有相当的市场知名度，同时品牌实力雄厚，已经具备相当的竞争实力，未来鞍山公司计划全面拓展新的媒体通路，有效降低本案营销成本，通过以楼宇视频、户外路牌、DM为主渠道，形成立体交叉攻势。

　　（5)全员营销策略：

　　2006年度实现全员参与营销，公司内部员工无论职位大小均成为本案业务员，全员掌握产品、监控竞争对手，快速促进销售。

　　（6）差异化产品规划策略：

　　鞍山公司一直以市场为指引，设计迎合市场的产品。未来期间将在园区形象全面提升得基础上，进一步实施差异化产品策略。

　　（7）服务品质策略：

　　鞍山公司一直致力于全面提升“售前、售中、售后”服务意识，有效提升物业人员素质，提升业主居住安全感与居住舒适性。

　　（8）产品包装策略：

　　鞍山公司将对规划产品形成差异化包装策略，规划潜在客户居住的未来憧憬，提升项目的综合竞争力。

　　(五)鞍山公司房地产开发项目情况介绍

　　1、总体情况

　　鞍山公司所开发的房地产项目是“绿色智慧城”项目，该项目自99年开始建设，到2005年已先后完成五期，已竣工总建筑面积约33万平方米（各年度竣工面积见下表）。鞍山公司目前正在建设的绿色智慧城六期工程总建筑面积12.5万平方米，2006年可竣工面积约7万平方米，2007年竣工面积5.5万平方米。除上述项目外，拟开发商业项目建筑面积2.3万平方米，该商业项目已经列入高新区建设计划，预计2006年底开工，2008年3月竣工。

　　2、近三年项目建筑面积、销售面积、成本及价格情况

　　（1）近三年项目的建筑面积(㎡)、销售面积(㎡)、平均售价（元/㎡）、平均成本（元/㎡）

　　（2）近三年项目成本构成情况

　　（六）鞍山公司质量控制体系

　　1、工程设计

　　鞍山公司通过招投标的方式选择设计单位，从而选择设计方案。具体地说，在鞍山公司取得土地的同时会取得国土资源局和规划局下达的土地规划设计要点。根据规划设计要点的要求，公司研发部门和报建业务部门先按照公司对项目的市场定位提出设计要点和设计方向，然后进行招标。公司要求投标的设计单位要具有相应设计资质证书，对投标单位提出的设计方案，经外聘专家和公司的规划设计人员共同评审后产生中标单位，对中标设计单位设计的方案还要经公司及该单位设计人员反复讨论修改后方予定稿。

　　2、工程建设

　　鞍山公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，按国家及地方政府部门的规定，采用公开招标、邀请招标以及用优良工程指标奖励议标的途径，选择信誉好、实力强的施工单位（招标资格审查以二级以上施工资质为条件）。同时公司建立以主任工程师为主，下设土建、水、暖、电等专业工程师的组织体系。聘请监理工程师进行现场监理，双方共同实施质量管理工作。按照规定进行施工图自审、会审、材料进场验收、检验、分项、分部工程检查验收；工序交接验收、竣工验收；进行过程控制和管理，最后完整归档备案。

　　（七）鞍山公司的主要供应商和主要客户的情况

　　1、主要供应商情况

　　鞍山公司以房地产开发为核心业务，项目开发以招标方式总承包给建筑公司，不涉及原材料和能源的供应，也不存在向单个施工单位支付的工程款的比例超过总额50%或严重依赖于少数施工单位的情况。近三年各年度前五名工程施工单位名称及支付的工程款如下：

　　2、前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

　　鞍山公司房地产开发以商品住宅为主，其主力客户群一般为个人购房，客户比较多而且比较分散，因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例比较低。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

　　第十节 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

　　本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将从涂料生产销售转为房地产投资与开发，现将公司可能面临的风险提示如下：

　　一、主营业务变更风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将由涂料生产销售转变为房地产投资与开发。与房地产开发经营相关的资产、业务和人员随鞍山公司进入本公司。如果本公司管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应房地产业务的要求，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　对策：鞍山公司从事房地产开发经营业务业已多年，已形成较为稳定的经营团队和成熟的经营模式，以此为基础，本公司将进一步健全完善公司房地产开发的经营管理体系。此外，本公司将加强制度建设，完善法人治理结构，按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。本公司对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训，并计划聘请保荐机构对公司进行辅导，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

　　二、行业风险

　　1、行业周期风险

　　房地产业的发展周期与国民经济的发展周期有着极为密切的依存关系，较易受经济环境和国家宏观调控政策的影响，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度。房地产市场需求状况也存在周期性波动，这种现象给公司的业务带来周期性波动的风险。

　　针对业务随经济周期波动的风险，公司主要采取以下对策：

　　密切注视宏观经济运行状况，随时跟踪经济发展的景气指标，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，在经济繁荣时期，抓紧时机开发大、中型项目，扩充销售人员，保证项目的成功率，及时回笼资金；在经济萎缩时期，加强土地储备，强化成本管理，培训职工队伍，开发建设一些中、小型项目。通过以上策略，公司在经济发展的不同时期都获得了较好的收益，将房地产业及国民经济发展周期性的影响降到最低程度。

　　2、行业竞争风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

　　风险分析及对策：首先，在本次重组前，鞍山公司依托沿海绿色家园的整体优势，已在鞍山地区创造了良好的品牌效应，所开发的“绿色智慧城”项目是鞍山市目前较大的商品住宅开发项目。该项目前五期工程投放市场后，反响十分热烈，销售势头良好，现基本销售完毕。其次，为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，公司有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘，这一市场具有坚实的市场基础。第四，公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。

　　3、“国六条”及房地产行业宏观调控的风险

　　国务院于2006年5月17日召开常务会议，研究房地产健康发展措施，国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。中央去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来，各地区、各部门做了大量工作，房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决，主要是少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱。为此，意见就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标，包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等，这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势，对公司的经营产生一定的风险。

　　风险分析：

　　房地产业作为国民经济发展的先导性行业，对经济增长产生很强的拉动作用，因此，国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展，而是为使房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施，以防止大起大落。2006年7月6日，建设部发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，对“国六条”做出补充解释，明确套型建筑面积90平方米以下住房占比限制针对各个城市的新审批、新开工总量，并不就单个项目进行住房结构比例限制。由此可见国家本次宏观调控政策的实施旨在为房地产公司的发展创造了规范有序政策环境。

　　“国六条”有关政策出台后，将会通过调整住房供应结构、加大中低价位、中小户型的普通商品住房的供应比例，抑制投机、投资性住房需求等方面对房地产市场产生深远的影响。由于投机、投资性住房需求受到抑制，会使一部分购房者产生观望的态度，将导致商品住宅成交量在短期内有一定的下降。同时，由于中低价位、中小户型住房供应比例的逐步提高，全国的商品住宅价格将会出现企稳的整体态势，上述情况会对公司的房地产开发、建设和销售造成一定的短期影响，主要体现在产品销量和价格的增幅会有所下降。

　　由于鞍山公司主要开发普通商品住房，经过多年的发展，在鞍山地区已经牢固确立了优势地位，公司也已按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略性安排，经过一定时期的调整，鞍山公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势不会有所改变。同时在有关政策宏观调控之下，也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局，这也将为公司低成本的并购扩张创造了市场机遇。

　　对策：

　　（1）针对住房供应结构调整引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司设立以来一直致力于普通商品住房的开发建设，在鞍山地区的普通商品住房市场牢固地树立了龙头地位，公司历年来开发的产品深受广大工薪阶层、公务员等当地居民的欢迎，为满足广大居民的住房需求做出了应有的贡献。公司所开发的绿色智慧城项目绝大部分是符合国家和鞍山市政策的普通商品住房。公司今后将严格按照政策规定的套型结构和套型比例对后期拟开发的项目精心规划，组织销售。

　　（2）针对进一步发挥税收、信贷、土地政策调节作用引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司开发“绿色智慧城”都具有很高的销售率与入住率，说明置业者中购置目的为投机的业主不足10％，因此住房转让环节营业税的征收对公司的销售影响有限。公司与各银行建立了良好的合作关系，各家贷款行在发放贷款前，均对公司的财务状况、自有资本金审慎核查，在确保满足信贷条件的情况下方予以授信。公司在未来期间将与政府部门积极保持联系，及时掌握关于土地供应的信息，根据公司业务发展和土地储备的需要，积极增加中低价位、中小套型普通商品住房土地储备，以此为基础，加大中低价位、中小套型普通商品住房供应，保证公司在新的政策环境下的正常发展。公司除“绿色智慧城”项目，没有其他土地储备，不存在闲置的情况。

　　（3）针对控制城市房屋拆迁规模和进度引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司所开发的“绿色智慧城”项目为成熟项目，不存在拆迁政策方面引发的风险，公司在未来开发项目中，将会针对国家控制拆产规模及进度之政策，对拟开发项目的拆迁风险进行审慎评估后方启动。

　　（4）针对进一步整顿和规范房地产市场秩序引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司是具有多年开发经验的房地产公司，因此公司在房地产开发全过程中一直严格遵守相关法律法规的规定，在交易环节，公司一直坚持按照规范的程序进行业务操作，从未发生合同欺诈、擅自预售商品房、捂盘惜售、囤积房源、恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为，因此在房地产市场上树立了良好的诚信品牌形象，得到主管部门和消费者的充分肯定，也为公司的长远发展奠定了良好的基础。

　　（5）针对完善房地产统计和信息披露制度引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司多年来一直积极配合政府房地产统计和信息披露部门，全面、及时、准确地提供房地产方面的有关信息，今后公司还将持之以恒地按照政府相关部门的要求做好统计和信息披露工作。

　　4、行业割据风险

　　房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，因此，房地产开发具有很强的地域性。同时，目前国内房地产企业普遍规模有限，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的地方割据现象，这将对公司开拓外部市场造成不利影响。

　　对策：首先，鞍山公司目前的主要业务仍以鞍山地区为主。在该地区公司已经确立了较为突出的竞争优势，公司将利用这些优势进一步挖掘鞍山地区的市场潜力。其次，上市公司已形成了初步的业务发展思路，明确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外，公司认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织，市场经济的发展规律必将最终冲破地方割据的限制，形成“公平、公正”的市场竞争环境。

　　三、潜在同业竞争及关联交易风险

　　（一）潜在同业竞争风险

　　在本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人-沿海绿色家园在北京、上海、武汉等地拥有多家房地产开发企业，开发了多个房地产项目，由于房地产开发有明显的区域性，目前尚未与鞍山公司的房地产开发业务形成同业竞争，且沿海投资及实际控制人等相关方业已出具了承诺函，将采取有效措施以避免发生同业竞争。但是，如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施，将有可能导致潜在同业竞争风险。

　　有关承诺和措施请参见本报告书第十二节同业竞争和关联交易。

　　（二）关联交易风险

　　截至目前，鞍山公司独立开发经营房地产业务，与沿海投资及其它关联方有一定关联交易。不能完全排除将来与有关关联方继续发生关联交易可能带来的风险。

　　对策：为防范这一风险发生，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定，且沿海投资及实际控制人等相关方业已出具了承诺函，采取有效措施严格控制关联交易。

　　有关承诺和措施请参见本报告书第十二节同业竞争和关联交易。

　　四、大股东控制风险

　　沿海投资为本公司第一大股东，大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　为了有效地控制该风险可能给本公司带来的影响，首先，沿海投资承诺将保证做到本公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立；其次，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；第三，沿海投资与本公司共同承诺，将不在房地产开发领域进行同业竞争。因此，大股东控制风险能够得到有效控制。

　　五、经营业绩依赖子公司的风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司将持鞍山公司100%的股权，由于本公司在本次资产重组中将主要经营性资产———红狮公司出售给尔泰公司，因此近期内鞍山公司将成为本公司未来的主要利润来源，因而本公司的经营业绩将受到鞍山公司经营状况的较大影响。

　　对策：鞍山公司拥有多年的房地产开发经验及成熟的经营运作体系，其正在开发的“绿色智慧城”项目建在未来三年产生比较稳定的收入，上市公司也可以籍此项目进一步积累开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为本公司的第一大股东，沿海投资将在法律法规允许的范围内，给予本公司资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，公司具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源。此外，本公司通过本次资产重组之资产出售获得较多的现金，公司将以此为后盾，择机在国内其他区域进行房地产开发经营。

　　六、业务经营风险

　　（一）土地储备风险

　　本次资产重组完成后，鞍山公司将成为主要经营性资产，房地产业将成为本公司的主营业务。由于鞍山公司在绿色智慧城第六期开发结束后，暂时没有其他土地储备，所以鞍山公司未来能否顺利获得新的土地储备，将带来相应风险。

　　根据鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员会在2004年10月20日签订的《魏家屯新区总体开发建设协议》，在条件成熟时，政府部门鼓励支持鞍山公司通过合法程序获得位于魏家屯新区土地储备（总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米，其余土地目前为集体土地，有待鞍山高新技术开发区管理委员会征为国有地后方可按国有土地管理有关规定转让给鞍山公司进行开发）。本公司未来将根据需要对鞍山公司进行增资，促使鞍山公司能够顺利获得新的土地储备，推动其长期稳健发展。此外，公司将利用本次资产重组之资产出售所获得的资金，在适当时机积极在国内其他区域取得土地储备。

　　（二）西安项目风险

　　2006年6月13日，本公司第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目，要求公司管理层在做好审计、评估工作，慎重论证、严格控制项目风险的基础上，形成相关的收购及投资开发协议后，提交董事会审议，并根据具体投资额度决定是否需要提交股东大会审议。如果成功投资该项目，可以降低本公司业务经营风险。

　　（三）项目开发的风险

　　房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节，具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。公司的房地产项目从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。

　　对策：针对项目开发风险，鞍山公司经过10 余年的发展已经积累了丰富的项目运做经验，形成了一整套具有自己特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队。在此基础上，公司将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。

　　七、财务风险

　　公司资产重组后资产总额、资产结构发生变化，变化后的本公司负债水平、财务结构合理稳健，收益稳定。在目前的规模下，只要不发生重大形势转变，尚没有迹象表明本公司存在重大财务风险。

　　本次资产重组不存在通过本次交易大量增加负债的情形，且无对外担保情形，重组后本公司现金流充裕，利用财务杠杆进行产业扩展的潜力大，产生财务风险的机率较低。

　　八、资产交割日的不确定性

　　本次资产重组尚需本公司股东大会的批准，股东大会同意至完成资产出售与购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差，资产交割日的不确定性将对本公司经营业绩形成一定风险。

　　公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及与本次资产重组有关的协议履行本次资产重组所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在与本次资产重组有关协议中承诺的各项条款。

　　九、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，可能给投资者造成直接或间接的损失。

　　针对股市风险，分析与对策如下：

　　公司将努力发挥信誉、品牌方面的优势，多开发优质项目、样板工程，进一步提高公司的经营业绩和盈利水平，稳健经营，尽量降低各种偶然因素对公司股票价格及转债价格的不利影响，保护股东及转债持有人的利益。同时，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和上市公司信息披露的有关法律、法规的要求，及时、准确、全面地向投资者披露可能会影响公司证券价格的重大信息，使投资者及时充分地了解公司的经营状况和发展前景，作出理性的投资决策，减少和避免损失。

　　第十一节 本次资产重组后本公司的法人治理结构

　　一、本公司的组织机构设置

　　本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，重组后拟调整设立的组织机构设置如下图：

　　（一）股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；

　　3、选举和更换独立董事，决定其津贴事项；

　　4、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式事项；

　　5、审议批准董事会的报告；

　　6、审议批准监事会的报告；

　　7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；

　　8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；

　　11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；

　　12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　13、修改公司章程；

　　14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；

　　16、变更募集资金投向；

　　17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　2、执行股东大会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　9、决定公司内部管理机构的设置；

　　10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

　　11、制订公司的基本管理制度；

　　12、制订公司章程的修改方案；

　　13、管理公司信息披露事项；

　　14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　监事会行使下列职权：

　　1、检查公司的财务；

　　2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　4、提议召开临时股东大会；

　　5、列席董事会会议；

　　6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（四）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：

　　1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　3、负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　董事会在聘用董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

　　（五）总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制订公司的具体规章；

　　6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　9、提议召开董事会临时会议；

　　10、公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（六）公司日常管理部门

　　1、办公室：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务等工作；

　　2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金，负责本公司及下属子公司的会计核算、财务审计；

　　3、证券部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动；

　　4、投资部：负责公司投资方向的研究、投资项目的调研、项目投资过程的监督、投资结果的审查与考核。

　　二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施，包括：

　　1、聘请具有主承销商资格的证券公司对本公司进行辅导；

　　2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

　　3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并根据公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门；

　　4、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

　　三、沿海投资及其实际控制人江鸣先生的承诺

　　根据沿海投资及其实际控制人江鸣先生出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证本公司的人员独立

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司双重任职；

　　2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司。

　　（二）保证本公司的财务独立

　　1、保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、保证本公司独立在银行开户，不与沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

　　3、保证本公司依法独立纳税；

　　4、保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。

　　（三）保证本公司的机构独立

　　保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）保证本公司的资产独立、完整

　　1、保证本公司具有完整的经营性资产，通过重组注入上市公司的资产权属清晰、不存在或有事项，并在条件具备时尽快办理重组注入资产的过户手续；

　　2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）保证本公司的业务独立

　　1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　2、保证沿海投资、沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径和以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　四、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

　　1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构具有明确的安排和规划，各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；

　　2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

　　3、沿海投资及实际控制人江鸣先生出具的相关承诺将有利于丰华股份具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

　　第十二节 同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　（一）本次资产购买完成后的同业竞争情况

　　本次资产重组完成后，本公司的控股子公司--鞍山公司从事房地产投资与开发，而本公司的第一大股东—沿海投资也从事房地产投资与开发。因此，本公司与本公司的大股东有可能形成同业竞争。

　　（二）关于同业竞争的承诺函

　　在本次资产重组完成后，为了从根本上避免和消除沿海投资及其关联企业可能的侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，沿海投资及其实际控制人向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》：

　　在贵公司购买鞍山公司全部100%股权以后，为了避免未来与本公司产生同业竞争，沿海投资及其实际控制人在此承诺：

　　1、保证沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人尽量不与本公司在同一地区市场开展房地产业务。

　　2、保证沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人如果与本公司在同一地区市场开展房地产业务，将保证不在该地区市场从事与本公司相同或类似的房地产开发项目。”

　　（三）中介机构对本公司同业竞争的意见

　　本次资产购买的独立财务顾问---兴业证券股份有限公司认为：如果沿海投资及其实际控制人履行承诺，本次重大资产购买完成后，沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人将不会和丰华股份在同一地区市场从事相同或类似的房地产开发业务，与丰华股份不会形成同业竞争。

　　本次资产购买的法律顾问---国浩律师集团（上海）事务所认为：本次重大资产重组完成后，在丰华股份积极配合、沿海投资严格履行所作承诺的前提条件下，丰华股份与沿海投资将不构成同业竞争关系。沿海投资出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护丰华股份及其中小股东的利益。

　　二、关于关联交易

　　（一）本次交易完成后可能出现的关联交易

　　由于鞍山公司与其关联方存在关联交易（详细情况见本报告第四节“本次重大资产重组标的基本情况”），经过本次资产重组本公司将出现关联交易。

　　（二）《公司章程》对关联交易决策和程序的规定

　　根据本公司现行有效的公司章程，其中第八十二条和第八十三条关于关联交易的决策程序规定如下：

　　第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第八十三条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。

　　关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。

　　另外，根据2006年6月13日公司第四届董事会第十七次会议通过的，依据证监会新颁布法的章程指引重新修订的有关公司章程修订决议（尚待提交股东大会审议通过），其中第七十九条关于关联交易的决策程序规定如下：

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。

　　（三）本次资产购买完成后减少关联交易的具体措施

　　沿海投资已在保证上市公司“五独立”的承诺中表示，将“保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为”。另外，沿海投资及其实际控制人还就严格控制关联交易向本公司出具了《承诺函》：“将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。”同时，本公司也将制定更加完善的业务体系与财务制度，规范运作，避免因关联交易损害上市公司利益。

　　（四）中介机构对本公司关联交易的意见

　　本次资产购买的独立财务顾问---兴业证券股份有限公司认为：如果沿海投资及其实际控制人履行承诺，丰华股份与沿海投资等关联方之间的关联交易能够得到控制。

　　本次资产购买的法律顾问---国浩律师事务所认为：如沿海投资所作的承诺合法有效，在严格履行承诺的情况下，丰华股份与沿海投资、沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人之间的关联交易将得到有效控制，有利于保护本次资产重组后丰华股份及其股东的合法利益。

　　第十三节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况

　　一、控股股东及其关联企业占用资金情况

　　截至本报告书签署日，本公司第一大股东沿海投资及其关联企业不存在占用公司资金的情况。

　　二、为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本报告书签署日，本公司不存在为第一大股东沿海投资及其关联企业提供资金担保情况。

　　三、关于控股股东不会利用控股地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益的情况。

　　沿海投资已在保证上市公司“五独立”的承诺中表示，将“杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。”

　　四、本次重大资产重组完成后，控股股东及其关联企业占用资金情况，以及上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　1、资金占用情况

　　本次重大资产重组完成后不存在控股股东占用本公司资金情况。

　　2、担保情况

　　本次重大资产重组完成后不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　第十四节 最近 12 个月内曾发生的资产重组行为

　　2006年2月15日本公司召开第四届董事会第十四次会议，通过决议同意红狮公司按照上海大华资产评估有限公司评估值确定的交易价格，以4500万元收购外方股东沿海物业发展有限公司持有的红狮涂料国际有限公司25%股权。本公司2006年2月16日就此董事会决议进行了公告。截至2006年6月30日，由于红狮涂料国际有限公司由外资企业变更为内资企业的相关手续尚未完成，股权变更手续尚未办妥。

　　除上述交易外，在本次重大资产购买前，丰华股份最近 12 个月没有发生其他资产重组行为。

　　第十五节 财务会计信息

　　一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

　　本公司2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计，该所出具了标准无保留意见审计报告（信长会师报字(2006)第11319号《审计报告》），以下数据均出自于该审计报告。

　　（一）资产负债表

　　上海丰华（集团）股份有限公司单位：元

　　资产负债表（续）

　　（二）利润及利润分配表

　　（三）现金流量表

　　二、本次资产重组拟出售权益性资产的会计报表

　　红狮公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表，2003年度、2004 年度、2005年度、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计，该所出具了标准无保留意见审计报告（信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》），以下数据均出自于该审计报告。

　　（一）资产负债表

　　资产负债表（续）

　　（二）利润及利润分配表

　　(下转B43版）