中垦农业资源开发股份有限公司2006年中期报告摘要

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于HTTP://WWW.SSE.COM.CN。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 毕文军、戴向东、章恒埃董事无法保证本报告内容的真实性、准 确性和完整性，理由是：

　　（1）中期报告未能对公司第一大股东中国农垦（集团）总公司应承担清偿责任债务总额之相关信息进行充分披露。中期报告中披露的下半年清欠工作安排，不符合公司利益。

　　（2）中期报告披露公司对中国农垦（集团）总公司存在1993.99万元担保，但未能充分披露公司是否存在消除该担保风险之安排。

　　基于上述事项的存在，我们无法确认，中期报告期间是否存在其他应披露而未披露事项，无法确认相关方面是否存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

　　1.3 独立董事夏维剑，因工作原因，未出席会议，委托曲凯先生行使表决权；

　　独立董事刘建营，因工作原因，未出席会议，委托莫少平先生行使表决权；

　　董事戴向东，因身体原因，未出席会议，委托毕文军先生行使表决权 。

　　1.4 公司中期财务报告未经审计。

　　1.5由于本公司董事会尚未完成经营层的聘任工作，目前经营层缺位。

　　1.6公司负责人李小平，主管会计工作负责人黄桂河及会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　本报告期内公司第一大控股股东及实际控制人没有发生变更。截止报告日，由于公司第二大股东新华信托公司尚未披露其所持有本公司股份的实际控制人。报告期内，公司无法获知第二大股东实际控制人是否发生变更的信息。

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 控股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　√适用□不适用

　　公司第二届董事会第十一次会议同意将《关于变更募集资金部分投向的提案》提交2002年年度股东大会（详见2003年7月10日上海证券报），决议停止投资兴办广西剑麻产业化项目，将原14157万元投资中的4000万元暂用于补充流动资金。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监事会第七次会议同时发表专项意见，并根据《股票上市规则》要求发布《公司改变募集资金用途公告》；公司第二届董事会第十二次会议审核通过中国农垦（集团）总公司（持有本公司股份10010万股占本公司总股本的39.69%）、江苏省农垦集团有限公司（持有本公司股份7105万股占本公司总股本的28.17%）联合提请2002年年度股东大会审议的《关于暂时利用部分变更投向的募集资金归还银行逾期贷款的提案》的临时提案，提案建议公司股东大会批准将变更广西剑麻产业化项目后暂用于补充流动资金的4000万元中的3190万元归还银行借款。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监事会第八次会议也同时发表了专项意见（详见2003年7月18日上海证券报）；2003年7月30日，公司2002年度股东大会批准通过上述两项提案（详见2003年7月31日上海证券报）。通过偿还上述银行债务，豁免银行利息7，632，335.00元。

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用□不适用

　　（1） 公司2006年3月3日至4日召开的第三届董事会第七次会议没有通过《关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案》（详见2006年3月7日上海证券报），2006年3月7日公司有关会议决议公告后，2006年3月10日收到中国农业银行总行营业部《关于华垦国际贸易有限公司贷款提前到期的通知》，要求公司控股子公司华垦国际贸易有限公司提前归还其银行贷款，并要求本公司承担连带担保责任（详见2006年3月14日上海证券报）；2006年3月17日公司收到中国农业银行总行营业部特种转帐借方传票，中国农业银行总行营业部已将我公司在该营业部的2，544.72万元存款全额划转，用于提前归还华垦国际贸易有限公司贷款本息（详见2006年3月21日上海证券报）。

　　公司第三届董事会于2006年3月17日召开第八次会议，审议通过《关于将部分募集资金临时用于流动资金周转的议案》。为提高现有资金使用效益，根据企业生产经营实际情况，在保证资金使用安全、有效益和合规的前提下，将原已停止投资兴办的广西剑麻产业化项目剩余未动用的募集资金10，157万元临时用于流动资金周转中的3000万元使用期限延至2006年9月27日止。

　　2006年3月17日召开的第三届董事会第八次会议未通过《关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》。（详见2006年3月29日上海证券报）

　　2006年4月10日，公司2005年度股东大会未通过《关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保》及《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股》的股东临时提案（详见2006年4月11日上海证券报公告）。

　　本公司2006年5月15日收到控股子公司华垦国际贸易有限公司（本公司持股85%）转来中国农业银行总行营业部《贷款到期通知书》，现将《通知书》内容全文公告如下："根据编号为（30008）农银借字（2005）第099号的借款合同项下011200500000302借款凭证的借款展期协议，贵方向我行的借款将于2006年5月18日到期人民币33，652，288.31元，利息人民币868，943.34元，合计叁仟肆佰伍拾贰万壹仟贰佰叁拾壹元陆角伍分。请贵方按上述合同的规定准备资金，如期偿还我行。"

　　经了解，华垦国际贸易有限公司由于资金周转困难，2006年5月18日没有偿还上述借款，上述借款系由本公司提供担保（相关公告详见2005年1月21日、2005年3月11日、2006年3月7日、2006年3月14日、2006年3月21日上海证券报）

　　（2）本公司2006年4月5日收到本公司控股子公司华垦国际贸易有限公司（本公司出资额占其注册资本的85%）上报的《民事起诉状》及《湖北省高级人民法院受理案件通知书》。截至2006年3月31日，由于宜昌嘉华置业有限公司（被告）未偿还欠华垦国际贸易有限公司款项，华垦国际贸易有限公司向湖北省高级人民法院提出两项诉讼请求：1、判令被告偿还原告欠款43400000元及逾期利息4374720元（计至2006年3月31日）；2、判令被告承担本案诉讼费和实现抵押权的费用。2006年4月3日，湖北省高级人民法院正式发出[2006]鄂民立初字第6号《湖北省高级人民法院受理案件通知书》，受理该案件（详见2006年4月7日上海证券报公告）。

　　（3）针对公司对海南京豪剩余的744.80万元债权，公司正在积极采取措施收回欠款，将根据有关事项进展情况及时公告。

　　（4）2006 年3月17日召开的第三届董事会第八次会议未通过《关于要求新华信托投资股份有限公司并敦促戴向东等董事按照规定披露股份实际控制人的议案》。（详见2006年3月29日上海证券报）

　　（5）公司2006年3月3日至4日召开的第三届董事会第七次会议通过了《关于向社会公开招聘总经理的提案》，解决了聘任总经理的基本方式和途径，公司目前正在加紧实施，尽快解决公司目前总经理缺位问题。（详见2006年3月7日上海证券报）

　　针对审计报告中的有关问题，公司董事会将积极研究解决方案，尽早消除相关事项对公司带来的负面影响。

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　*注：2003年公司已作预计负债处理

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币。上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额87，290，056.34元人民币，其中北京凯迪饲料有限公司占用本公司的499.61万元、北京中垦池田鸵鸟发展有限公司占用本公司的124.87万元，以上两笔欠款发生时是经营性占用。剔除上述经营性资金占用金额，本公司大股东及其附属企业非经营性资金占用总额为8104.83万元。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　由于宜昌嘉华置业有限公司（以下简称“宜昌嘉华”）未及时偿还欠公司控股子公司华垦国际贸易有限公司款项，华垦国际贸易有限公司向湖北省高级人民法院提出两项诉讼请求：1、判令被告偿还原告欠款43400000元及逾期利息4374720元（计至2006年3月31日）；2、判令被告承担本案诉讼费和实现抵押权的费用。2006年4月3日，湖北省高级人民法院正式发出[2006]鄂民立初字第6号《湖北省高级人民法院受理案件通知书》，受理该案件（有关上述欠款情况详见2004年7月2日、2005年7月15日、2005年8月4日、2006年4月7日上海证券报公告以及公司2005年年度报告）

　　2005年12月16日，华垦国际贸易有限公司向北京市西城区人民法院递交起诉书，起诉青岛银储物资发展公司，要求判令归还公司货款207万元及罚息36万元。2006年2月21日，北京市西城区人民法院出具（2006）西民初字第52号民事调解书，经法院调解达成协议，青岛银储物资发展公司同意支付华垦国际贸易有限公司207万元及违约金30万元。

　　2005年12月6日，华垦国际贸易有限公司向北京市西城区人民法院递交起诉书，起诉山西伦达肉牛工业有限公司，要求判令归还公司保证金150万元及罚息43.6万元；同时起诉山西省文水县杭城亨通食品有限公司和文水县财政局，要求其对退还上述款项承担连带返还责任。目前，该诉讼尚在进行中。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、2005年5月24日，我公司原经营班子决定从海南京豪钢铁进出口公司（下简称海南京豪）购买钢材，并向广东华严钢业有限责任公司（下简称广东华严）销售钢材。一、合同约定的主要内容。一是买进合同：我公司（需方）从海南京豪购买钢材，数量4300吨，合同总价款14，448，000元；合同生效后3日内我方付清全款；我方全额付款后3个月内黄埔港码头船板交货；交货前一切运杂费由供方负责；供方收款后不能按时交货罚违约方货款总额1％。的日违约金，直到货物交清为止；价格锁定为3360元/吨，交货时遇市场涨价不涨，市场降价则降至广州市场公布的最低价；二是卖出合同：我公司（供方）向广东华严销售钢材，数量4300吨，合同总价款14，921，000元；合同生效后3日内广东华严付150万元预付款后，90日内交货。交货前提前7天通知需方。需方全额付款后7日内黄埔港码头船板交货；交货前一切运杂费由供方负责；需方在收到供方供货通知后3日内付清全部货款。供方不能按时交货罚违约方货款总额1％。的日违约金，直到货物交清为止；价格锁定为3470元/吨，交货时遇市场涨价不涨，市场降价则降至广州市场公布的最低价。二、进展情况。在买进合同签订后，我公司于2005年6月2日电汇1444.8万元给供方指定的银行帐户，直至2005年10月27日，海南京豪没有供货。同日，我公司委托律师发函，要求海南京豪退回全部货款、承担违约责任并赔偿损失。其间，我公司多次派人前往海南、广东处理有关事宜。截至2006年1月20日，海南京豪退回货款700万元，还有744.8万元没有退回；在卖出合同签订后，2005年6月1日，广东华严支付预付款150万元。9月1日至9月22日间，我公司与广东华严协商供货事宜；9月23日，广东华严提出改变与原合同不符的交易方式，合同未能履行。（详见2006年2月23日上海证券报）

　　2、由于本公司2005年财务报告被广东正中珠江会计师事务所出具了无法发表意见的审计报告，上海证券交易所对本公司股票自2006年3月8日起实行特别处理，公司股票日涨跌幅由10%变为5%。（详见2006年3月7日上海证券报）

　　3、本公司于2006年3月10日收到中国农业银行总行营业部《关于华垦国际贸易有限公司贷款提前到期的通知》，要求公司控股子公司华垦国际贸易有限公司提前归还其银行贷款，并要求本公司承担连带担保责任。上述担保系经公司2005年1月19日公司第二届董事会第33次会议审议通过（详见2005年1月21日上海证券报）并经2005年第二次临时股东大会批准（详见2005年3月11日上海证券报），担保额度为1.19亿元。截止2005年12月31日，华垦国际贸易有限公司实际贷款余额1.09亿元。（详见2005年1月21日上海证券报）

　　4、2006年3月17日公司收到中国农业银行总行营业部特种转帐借方传票，中国农业银行总行营业部已将我公司在该营业部的25，447，244元存款全额划转，用于提前归还华垦国际贸易有限公司贷款本息（详见2006年3月21日上海证券报）。公司已经委托律师要求中国农业银行总行营业部归还所划扣款项，妥善处理相关事项。

　　5、本公司2006年5月15日收到控股子公司华垦国际贸易有限公司（本公司持股85%）转来中国农业银行总行营业部《贷款到期通知书》，现将《通知书》内容全文公告如下："根据编号为（30008）农银借字（2005）第099号的借款合同项下011200500000302借款凭证的借款展期协议，贵方向我行的借款将于2006年5月18日到期人民币33，652，288.31元，利息人民币868，943.34元，合计叁仟肆佰伍拾贰万壹仟贰佰叁拾壹元陆角伍分。请贵方按上述合同的规定准备资金，如期偿还我行。"

　　经了解，华垦国际贸易有限公司由于资金周转困难，2006年5月18日没有偿还上述借款，上述借款系由本公司提供担保（相关公告详见2005年1月21日、2005年3月11日、2006年3月7日、2006年3月14日、2006年3月21日上海证券报）

　　6、截止2005年12月31日，本公司原第二大股东江苏省农垦集团有限公司（已于2004年12月24日将其持有的7105万股股份转让并过户予新华信托投资股份有限公司）占用本公司资金余额为807，845.2元。2006年7月3日，公司收到江苏省农垦集团有限公司以现金归还的807，845.2元，截止目前，该公司非经营性占用资金余额为零。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　*注：8，729.01万元中包括北京凯迪饲料有限公司占用本公司的499.61万元、北京中垦池田鸵鸟发展有限公司占用本公司的124.87万元，以上两笔欠款发生时是经营性占用。剔除上述经营性资金占用金额，本公司大股东及其附属企业非经营性资金占用总额为8104.83万元。

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　√适用□不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于做好中国农垦（集团）总公司以资产抵偿相关债务工作的议案》（详见2006年7月22日上海证券报），公司预计在2006年下半年完成大股东“以资抵债”事宜后，按照监管机构的相关要求进入股改程序。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 中垦农业资源开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李小平 主管会计工作负责人: 黄桂河 会计机构负责人: 王朝晖

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：李小平

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　2006年8月11日

　　证券代码：600313证券简称：ST中农编号：临2006－025

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年8月 10日至11日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 11名，董事戴向东先生因身体不适、夏维剑先生、刘建营先生因工作原因未参加会议，分别委托毕文军先生、曲凯先生、莫少平先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

　　一、审议《关于聘任公司临时财务负责人的议案》

　　根据公司工作需要和监管部门的有关意见，决定由公司董事会秘书黄桂河先生兼任公司临时财务负责人，代行公司财务负责人职责，在公司有关财务报告中的财务负责人一栏签署意见，对董事会负责，任期至公司聘任总经理后按照章程聘任正式财务负责人时止。

　　附

　　黄桂河先生简历：黄桂河先生，现年38岁，会计专业本科学历，高级会计师，曾任中国农垦（集团）总公司审计室副主任、本公司审计部经理、公司第二届董事会董事会秘书、现任公司第三届董事会董事会秘书。

　　本次有效表决票 11票，经表决 11票赞成、0票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3，议案 通过。

　　关于公司聘任高级管理人员的独立董事意见

　　公司第三届董事会第十一次会议审议了聘任临时财务负责人（高级管理人员）的有关议案，决定聘任黄桂河先生兼任临时财务负责人，作为公司独立董事，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，就此事项发表如下独立意见：

　　公司董事会对上述高级管理人员的聘任程序和内容符合《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》的规定。

　　未发现公司所聘任的临时财务负责人存在《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，任职资格合法有效。

　　由于公司董事会还没有通过聘任公司总经理的议案，我们要求公司董事会尽快确定公司经理层。

　　公司独立董事：莫少平、夏维剑、刘建营、曲凯

　　2006年8月11日

　　二、审议《中垦农业资源开发股份有限公司2006年中期报告及摘要的议案》（2006年中期报告全文详见上海证券交易所网站）

　　本次有效表决票 11票，经表决 8票赞成、3票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3，议案 通过。

　　董事毕文军先生、戴向东先生、章恒埃先生对本议案的反对理由：

　　（1）中期报告未能对公司第一大股东中国农垦（集团）总公司应承担清偿责任债务总额之相关信息进行充分披露。中期报告中披露的下半年清欠工作安排，不符合公司利益。

　　（2）中期报告披露公司对中国农垦（集团）总公司存在1993.99万元担保，但未能充分披露公司是否存在消除该担保风险之安排。

　　基于上述事项的存在，我们无法确认，中期报告期间是否存在其他应披露而未披露事项，无法确认相关方面是否存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2006年8月11日

　　证券代码：600313证券简称：ST中农编号：临2006－026

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实有效，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年8月10日至11日在北京召开，应到监事9名，实到监事8名，何兴林先生由于工作原因委托何新历女士行使表决权，任玉岭先生因工作原因未到会也未委托其他监事代行表决权，鉴于监事长任玉岭先生因工作原因已辞去监事及监事长职务，会议由副监事长关永光先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、审议《公司2006年中期报告及摘要》

　　对2006年中期报告的审核意见

　　一、公司董事长已于2006年8月3日发出了召开第三届董事会第11次会议的通知，审议2006年中期报告的议案，监事会亦于同日发出召开第三届监事会第4次会议的通知，由于本公司董事会尚未完成经营层的聘任工作，目前经营层缺位。会前将有关会议文件提前发给董事、监事，供董事、监事审议，并就有关问题进行了沟通。中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　二、经审议，公司2006年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年上半年的经营管理和财务状况等事项；

　　三、在提出本意见前，未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本次有效表决票 8票，经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避，赞成票超过有效表决票的2/3，议案通过。

　　二、审议《关于同意任玉岭先生辞去公司监事和监事长职务的议案》须提交公司下一次股东大会批准

　　2006年6月29日，公司收到任玉岭监事长的辞呈，称：因其工作任务较多，过分忙碌，不能履行监事长职责，决定辞去监事及监事长职务。

　　经审议同意监事长任玉岭先生辞去监事长职务并同意将任玉岭先生辞去监事的事项提交公司下一次股东大会批准。

　　监事会敦促持有公司5%以上股份的股东尽快推荐新的监事人选，使公司监事会人数符合公司章程规定。

　　本次有效表决票 8 票，经表决 8票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避，赞成票 超过有效表决票的2/3，议案通过。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司监事会

　　2006年8月11日