郑州宇通客车股份有限公司2006年中期报告摘要

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2、除副董事长路法尧先生因公差在外未能出席五届十二次董事会会议外，其他董事均出席了会议；路法尧先生委托董事齐建钢先生代为出席并作出同意的表决。

　　1.3、公司中期财务报告未经审计 。

　　1.4、公司董事长、总经理汤玉祥先生，总会计师朱中霞女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　币种:人民币

　　注：每股收益、每股净资产、调整后每股净资产等指标与净利润增长不同步的主要原因是公司在报告期内实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2005年末总股本266，611，140股为基数，每10股派发现金股利10元（含税），共计派发266，611，140元；以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位:人民币元

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益系公司转让重庆宇通客车有限公司股权产生的损失11，000，000.00元。

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　(一)股份变动情况表单位:股

　　股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：报告期内公司按每10股转增5股的比例实施了资本公积金转增股本的方案，公司本年中报的每股收益、每股净资产等指标将因总股本增大而摊薄。

　　3.2股东情况

　　1、股东数量和持股情况单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　2006年上半年，客车市场呈现繁荣景象，行业累计销量同比增长约20％。随着客车市场机遇的涌现，市场竞争机制也不断成熟，客车企业之间的竞争正逐步走向持久化和多样化。在复杂激烈的市场竞争中，公司上半年销售业绩、综合运营能力都经历了考验。公司经营班子按照董事会制订的2006年核心经营思想：“实现两个转型，即从粗放型管理向细致化管理转型，从本土化向国际化转型；面对两个市场，国内市场保持领先，国际市场持续增长。”进一步理顺内部管理机制，实现全面管理创新，加大出口支持力度，加强人员队伍建设，加强企业文化建设，提高公司综合竞争能力，使公司上半年继续保持稳步发展，主要经济指标完成情况见下表：

　　具体情况如下：

　　1、加强企业文化和软环境建设，细化、强化基础管理工作，管理由粗放型向细致化转型。报告期内，公司大力倡导企业文化建设，全面弘扬中华民族的优良

传统文化，大力宣传贯彻如忠诚敬业、吃苦耐劳、敢打敢拼、以厂为家、努力向上等优良传统文化。使每位员工都明确认识到公司倡导什么，鼓励什么，努力营造“一流的员工造一流的车”的氛围。

　　2、报告期内，公司积极推进股权分置改革工作，努力做好两类股东的沟通，并顺利完成了该项工作，为公司的长远发展打下了坚实的基础。

　　3、继续加大产品研发力度，着重发挥国家级技术中心、博士后工作站及客车试验中心的作用，上半年，公司共成功推出车型十余款，极大地促进了销售工作。

　　4、为进一步提高资金运用效率，同时为提升公司价值，作为分红的替代形式回馈股东，公司于上半年提出了回购3000万社会公众股股份的议案，该议案已经中国

证监会无异议；截止2006年7月31日，因公司股价不满足回购条件，回购尚未执行。同时，公司董事会通过了将部分闲置资金用于新股认购的议案，并确定了相关原则。

　　公司主营业务及其经营状况单位:人民币元

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　(1) 购买商品、接受劳务的关联交易单位:人民币万元

　　(2) 销售商品、提供劳务的关联交易单位:人民币万元

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位：人民币万元

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　2005年9月23日，公司披露了临2005-018号关联交易公告，系公司控股子公司绿都置业以2335.02万元受让宇通集团土地的关联交易。该宗土地系用于解决职工住房问题，以激励人才和留住人才。为保证该土地的顺利过户，同时降低开发成本，绿都置业放弃了原受让该土地的关联交易方式，交易模式变更为宇通集团将上述宗地作价1600万元向绿都置业进行增资。增资后的绿都置业注册资本21600万元，我公司占其注册资本的50.93％，前述土地过户和工商变更工作尚在进行中。详见2006年4月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司2006－019临时公告。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　一、追送现金承诺：控股股东宇通集团承诺，在股权分置改革实施后，若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送现金一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1、追送现金的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润较上年度增长率低于15%；或者2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送现金金额：以当时流通股股份每10股送3.88元计算，追加执行对价安排的现金金额为7，091万元。在公司实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，或者公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加执行对价安排的现金金额保持不变，但每10 股送3.88元的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　3、追送现金时间：公司控股股东宇通集团在触发追送现金条件的2006年年度报告经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加执行对价安排。

　　4、追送现金对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送现金承诺的履约安排：根据宇通集团目前的财务、资金状况，加上公司2005、2006年年度现金分红的因素，宇通集团有能力履行追送现金的承诺。在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追送现金而且宇通集团现金不足的情况，宇通集团将在公司年度报告公告后五个工作日内，将所持有的公司股权质押给银行等金融机构取得足额的追送现金金额。

　　截止本报告期末，本条承诺的时间尚不满足。

　　二、股份上市承诺：若因“公司2006年度净利润较上年度增长率低于15%”触发了追送现金条款，则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发追送现金条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　截止本报告期末，本条承诺的时间尚不满足。

　　三、股份增持及增持股份上市承诺：为积极稳妥推进股权分置改革，维护投资者利益，避免公司股价非理性波动，宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1，000万股公司股份。在上述两个月内，若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.68元（若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权处理），则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内，宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌之前，宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户，并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户，该专户接受保荐机构海通证券的监督，以确保履行增持计划。

　　上述增持计划已于2006年3月16日履行完毕，详细请参见2006年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司2006－013临时公告。

　　四、公司于2006年5月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了回购3000万股社会公众股股份的议案。为此，就上条承诺宇通集团于2006年4月21日又做出承诺，承诺在本次股份回购期限内（2006年7月14日－2007年7月13日），不出售所持股份。

　　截止本报告期末，未发现承诺人违反其承诺。

　　五、在实施股权分置改革之后，宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同公司以下利润分配方案：

　　①以2005年末经审计的未分配利润进行现金分红，每10股现金分配额不低于10元（含10元），以2005年末公司总股本为基数，按每10 股转增5 股的比例进行资本公积金转增；

　　②2006～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的70%、80%。

　　根据公司2005年度股东大会决议和决议公告，宇通集团上述第①项承诺已履行完毕，详细请参见2006年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司2006－016临时公告。

　　宇通集团上述第②项承诺的时间尚不满足。

　　六、非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

　　截止本报告期末，车辆公司持有的本公司股份未上市交易或者转让。

　　七、宇通集团及车辆公司一致承诺：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　截止本报告期末，未发现上述承诺人违反其承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 公司中期财务报告未经审计。

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利 润 表

　　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元

　　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：朱中霞

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：汤玉祥

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　2006年8月12日

　　证券代码:600066 证券简称：G宇通 编号：临2006-034

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　五届董事会第十二次会议决议公告

　　郑州宇通客车股份有限公司五届董事会第十二次会议于2006年8月12日在公司召开。除副董事长路法尧先生因公差在外未能出席会议外，其他董事均出席了会议；路法尧先生委托董事齐建钢先生代为出席并作出同意的表决，监事会成员及有关工作人员列席了会议。

　　会议由董事长汤玉祥先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了预提产品售后服务费的议案：

　　为客观反映会计信息，根据以往年度售后服务费用占主营业务收入的经验数据，同意自2006年1月1日起按销售收入1.5％的比例提取产品售后服务费。

　　二、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了公司2006年中期报告全文及摘要；

　　三、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于修改公司章程的议案：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件规定，公司拟引入职工代表董事，职工代表担任董事的名额不超过2名；修改了章程第二十九条、八十二条、九十六条、一百零六条等条款。

　　四、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于续聘会计师事务所的议案：

　　续聘中洲光华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，有效期为三年（2006年度、2007年度、2008年度）。

　　五、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于人事变动的议案：

　　聘任副总经理徐辉先生兼任公司董事会秘书，董事长汤玉祥先生不再代行董事会秘书职责。

　　六、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于投资青年公寓并委托控股子公司绿都置业定向开发的议案：

　　该项目投资总额约8384万元（具体以项目决算为准），主要用于公司安置青年员工。计划2006年9月份开始施工，2007年6月份交付使用。

　　七、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的预案：

　　定于2006年8月31日召开2006年第二次临时股东大会，审议上述第三、四议案。

　　特此公告

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　二OO六年八月十二日

　　附徐辉先生简介：

　　徐 辉 男，1970年6月出生，大学学历，工程师。1993年8月于武汉工学院毕业分配本公司工作，历任见习技术员、技术员、工程师、技术处副处长、处长、产品开发处处长等职，现任公司副总经理。

　　证券代码:600066 证券简称：G宇通 编号：临2006-035

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　郑州宇通客车股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2006年8月12日在公司会议室召开。会议由监事会主席范群生先生主持，5名监事全部出席了会议。会议认真讨论并全票通过了以下决议：

　　一、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了按销售收入1.5％预提产品售后服务费的议案；

　　二、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了公司2006年中期报告全文及摘要；

　　三、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　四、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　五、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于聘任董事会秘书的议案；

　　六、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了关于投资8384万元（具体以项目决算为准）建设青年公寓项目并委托控股子公司绿都置业定向开发的议案。

　　特此公告

　　郑州宇通客车股份有限公司监事会

　　二OO六年八月十二日

　　证券代码:600066 证券简称：G宇通 编号：临2006-036

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　关于召开2006年

　　第二次临时股东大会的公告

　　根据《公司法》和本公司章程，定于2006年8月31日（星期四）上午9时在公司六楼会议室召开2006年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、会议议题：

　　1、审议关于修改公司章程的议案；

　　2、审议关于续聘会计师事务所的议案。

　　二、出席会议人员：

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）公司股东。凡在2006年8月25日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东可参加投票，因故不能出席会议可以委托代理人出席。

　　三、登记办法：

　　（1）登记时间：2006年8月28日———8月30日，

　　上午9:00———11:00 下午2:00———4:00

　　（2）登记地点：郑州市管城区宇通路宇通工业园公司董事会办公室

　　（3）登记手续：个人股东持上海股票帐户、本人身份证办理，委托代理人还需持有授权委托书（见附件）；法人股东持上海股票帐户、法人代表委托书、营业执照复印件及出席者的身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　四、联系方式：

　　电话：0371—66718281

　　传真：0371—66899123

　　邮编：450016

　　联系人：于莉 王建军 范金涛

　　五、股东大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　二OO六年八月十二日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席郑州宇通客车股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名、盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照代码：

　　委托人上海股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：