中成进出口股份有限公司控股子公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司大连中成进出口有限 公司（以下简称“大连公司”，本公司持有其89.77%股权）于2006年8月11日与大连凯伦房地产开发有限公司（以下简称“凯伦公司”）签署了《房地产转让协议书》。大连公司将其名下的大连市中山区五五路3号的土地使用权及地上建筑物（不含楼上居民住宅）所有权（以下简称“该资产”）转让给凯伦公司，转让价款不低于人民币1650万元。

　　上述交易事项已于2006年8月9日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，出席会议的8名董事均表示同意。公司独立董事认为：本次大连公司出售资产行为，符合其长期发展战略，有利于优化资源配置，提高资产运营效益。交易价格以大连刘明刚房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，经交易双方友好协商确定，价格公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程规定，迄今为止未发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

　　本次交易不需要本公司股东大会批准。

　　该资产无质押，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况，本次交易不存在法律障碍。本次资产出售不涉及关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　1、名称：大连凯伦房地产开发有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：大连市中山区人民路33号

　　4、法定代表人：张永海

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）

　　7、主要股东：辽宁粮油进出口股份有限公司持股80%，大连凯伦饭店有限公司持股20%。

　　（二）凯伦公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）名称：大连市中山区五五路3号的土地使用权及地上建筑物（不含楼上居民住宅）所有权（建筑面积为1858.88平方米，该楼地处港湾广场南侧，东侧紧邻五五路，该区域属于办公、餐饮、娱乐聚集中心区，周围有香江半岛酒店、良运大酒店、大连园酒店、胡同里饭店等，商业氛围较好）。

　　（二）帐面值：截至2006年6月30日，账面净值为人民币4，934，987.85元。

　　（三）评估机构：大连刘明刚房地产估价有限公司

　　（四）评估值：以2006年5月29日为基准日的评估价值为人民币1248万元。

　　（五）运营情况：目前作为大连公司办公楼正常使用。

　　（六）权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）转让价格：不低于人民币1650万元。

　　（二）支付方式：合同签署当日，凯伦公司向大连公司一次性支付人民币1650万元。

　　（三）协议生效条件和时间：交易双方获得各自有权机构批准后，双方共同签章后生效。

　　（四）特别条款：凯伦公司承诺，在2007年2月28日前向大连公司提供大连市政府对本地块进行规划改造的批准文件，文件上必须注明“规划区域企业因城市规划而搬迁”字样或相同意思的文字内容，以便解决大连公司房地产转让的土地增值税减免问题。如凯伦公司未能按期提供上述文件，则双方对上述房地产转让的价格确定为：1650万元人民币与由大连市中山区地方税务局按照税法规定核定出的大连公司实际应缴纳的土地增值税税额之和。

　　五、定价

　　本次交易价格不低于人民币1650万元。定价依据是以2006年5月29日为基准日的该资产的评估值为基础，经双方协商确定。

　　六、交付状态及过户时间

　　大连公司收到1650万元人民币后，即向凯伦公司提供与该资产有关的《房屋所有权证》和《土地使用权证》原件。双方约定，在本次交易全部完成后及在双方认为适当的时候，办理与转让有关的手续。目前，大连公司已收到转让价款1650万元人民币。

　　七、涉及出售的其他安排

　　本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次资产出售主要是积极配合大连市市政规划和城市改造，并有效盘活非经营性资产，提高资产运营效益，有利于大连公司的长远发展。

　　九、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）房地产转让协议书

　　（四）房地产估价报告

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月十一日