岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告暨召开２００６年第二次临时股东大会的通知

　　岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2006年8月10日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到11人，实到11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议，公司监事、高管人员及常年法律顾问列席了会议。

　　一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于 投资建设年产40万吨含机械浆印刷纸项目的议案》

　　会议通过了《岳阳纸业股份有限公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目的可行性研究报告》及其摘要，同意在岳阳市城陵矶洪家洲投资188311万元建设年产40万吨含机械浆印刷纸项目。本项目总投资由建设投资和铺底流动资金组成，建设投资179296万元（其中外币12058万美元），铺底流动资金9015万元，其中Ａ企业资本金为90000万元，占项目总投资的47．79％，用于建设投资80985万元，用于铺底流动资金9015万元，资本金由企业自筹资金解决。Ｂ银行借款98311万元。本项目设计能力为年产超级压光纸40万吨，生产期内年平均销售收入188705万元，应缴纳增值税平均每年约为13246万元，年平均利润总额41025万元。税前财务内部收益率为24．08％，静态投资回收期为5．42年，动态投资回收期7．95年；税后财务内部收益率17．91％，静态投资回收期为6．53年，动态投资回收期为9．86年。

　　二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于租赁湖南卓越浆纸有限责任公司土地使用权的议案》

　　公司拟租赁湖南卓越浆纸有限责任公司位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲总面积为168，500平方米的宗地土地使用权，用于建设40万吨含机械浆印刷纸项目。土地使用权租赁期限为20年，自40万吨项目开工建设之日起计算，土地使用权年租金前三年每年为84．25万元人民币，以后每三年年度租金按上三年的第三年末当期物价指数调整协商确定。

　　关联董事王祥、黄亦彪、李吉仿、潘桂华、李乐安回避表决。

　　三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　四、会议逐项审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行股票，增发方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值1元。

　　2、发行数量，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次发行的股票数量合计不超过2亿股。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。

　　3、发行对象，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）及其他机构投资者等不超过10名（含10名）的特定投资者。

　　4、上市地点，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　5、发行价格及定价方式，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的90％（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。由公司董事会与承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

　　提请股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。

　　6、发行方式，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。

　　7、锁定期，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、向原股东配售安排，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　9、本次发行募集资金用途

　　本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：

　　9．1林业资产收购及其配套费用3亿元。

　　9．1．10．64亿元用于收购大股东湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南茂源林业有限责任公司27．43％股权（以湖南茂源林业有限责任公司截至2006年5月31日经评估的净资产为计价依据），通过了《岳阳纸业股份有限公司关于收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南茂源林业有限责任公司股权的可行性分析报告》，7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王祥、黄亦彪、潘桂华、李乐安回避表决。

　　9．1．21．19亿元用于收购18．95万亩中成林，通过了《岳阳纸业股份有限公司外购林业资产的可行性分析报告》，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9．1．3林木配套费用1．17亿元（本次收购完成后公司共有105万亩林业资源，需要进行管护等配套支出，一年的配套费用为1．17亿元），11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9．2投入新建年产40万吨含机械浆印刷纸项目6．5亿元，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该项目总投资18．83亿元，本次募集资金投入占项目总投资额的34．52％，资本金不足部分通过公司未分配利润及累计折旧解决。

　　9．3补充公司流动资金0．5亿元，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上项目共计需要募集资金10亿元，本次募集资金将首先确保上述项目的实施。如有资金剩余，将用于补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　11、本次发行决议有效期限，11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　提请公司2006年第二次临时股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

　　湖南开元有限责任会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具开元所专审字（2006）第145号《审计报告》，认为“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。”六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，具体事项如下：

　　1、全权办理本次发行申报事项；

　　2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

　　3、授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

　　4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

　　8、如监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行的具体方案做相应的调整；

　　9、办理其它与本次发行及资产收购有关的一切事项。

　　七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2006年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月28日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年8月28日上午9：30－11：30；下午1：00－3：00。

　　2、现场会议召开地点

　　湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳纸文化中心。

　　3、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、审议事项

　　（1）《岳阳纸业股份有限公司关于投资建设年产40万吨含机械浆印刷纸项目的议案》；

　　（2）《岳阳纸业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　（3）逐项审议《岳阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》；

　　（4）《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　（5）《岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　5、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

　　6、出席会议对象

　　（1）截止2006年8月18日（星期五）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司保荐代表人及见证律师。

　　7、现场会议参加办法：

　　（1）会前登记

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　（2）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（3）联系方式

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

　　邮编：414002

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：顾吉顺

　　附件：1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、授权委托书（格式）

　　3、岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明及专项审核报告

　　岳阳纸业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年八月十日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　公司简称：Ｇ岳纸

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“Ｇ岳纸”股票的投资者，对本次网络投票的序号1议案拟投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　3、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

　　附件2：

　　授权委托书（格式）

　　兹授权代表本人出席岳阳纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围），投票。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　法人委托人（盖章）：

　　附件3：

　　岳阳纸业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）45号文核准，公司于2004年5月10日通过上海证券交易所公开发行Ａ股股票8，000万股，每股面值1元，发行价6．69元，募集资金总额53，520万元，扣除发行费用2，754．50万元，实际募集资金净额为50，765．50万元。募集资金已于2004年5月14日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2004）内验字第008号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的预计使用情况说明

　　公司在《招股说明书》中承诺募股资金主要用于：

　　1、收购12万吨系列胶印书刊纸技术改造项目，总投资173，810万元，募集资金投入33，642．54万元；

　　2、纸材原料林基地建设项目第一期工程，总投资7，403万元，募集资金投入6，012万元；

　　3、补充公司和12万吨项目所需流动资金，总投资11，110万元，募集资金投入11，110万元。

　　三、前次募集资金的实际使用情况及效益情况

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　以上项目收益情况如下：

　　（1）公司2004年7月收购12万吨系列胶印书刊纸技改项目后，2004年共生产机制纸10．30万吨，实现主营业务收入44，980．5万元，毛利率21．81％；2005年共生产机制纸21．94万吨，实现主营业务收入101，451．40万元，毛利率21．73％。

　　（2）纸材原料林基地建设项目的原料林正在成长过程中，目前尚未产生效益。

　　2、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺比较

　　单位：万元币种：人民币

　　3、前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件比较经逐项对照，公司前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件相符。

　　四、结论

　　公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

　　五、专项审计

　　湖南开元有限责任会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具开元所专审字（2006）第145号《审计报告》，认为“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。”

　　岳阳纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月十日

　　湖南开元有限责任会计师事务所

　　开元所专审字（2006）第145号

　　岳阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　岳阳纸业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2005年12月31日止的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对上述资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）45号文核准，公司于2004年5月10日通过上海证券交易所公开发行Ａ股股票8，000万股，每股面值1元，发行价6．69元，募集资金总额53，520万元，扣除发行费用2，754．50万元，实际募集资金净额为50，765．50万元。募集资金已于2004年5月14日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2004）内验字第008号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　以上项目收益情况如下：

　　（1）贵公司2004年7月收购12万吨系列胶印书刊纸技改项目后，2004年共生产机制纸10．30万吨，实现主营业务收入44，980．5万元，毛利率21．81％；2005年共生产机制纸21．94万吨，实现主营业务收入101，451．40万元，毛利率21．73％。

　　（2）纸材原料林基地建设项目的原料林正在成长过程中，目前尚未产生效益。

　　（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较（金额单位：万元）

　　（三）前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件比较

　　经逐项对照，贵公司前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件相符。

　　（四）前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

　　经逐项对照，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容相符。

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　本专项报告仅供贵公司为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　湖南开元有限责任会计师事务所中国

注册会计师：李弟扩

　　中国长沙市中国注册会计师：邓建华

　　2006年6月21日