韩国璋双规冲击波：严晓群的坏消息

　　本报记者 柯志雄

　　上海、北京报道

　　“没想到严晓群没进去，韩国璋却进去了”，8月9日，上海电气集团执行董事、副总裁韩国璋涉嫌违规被中纪委“双规”消息传出后，上海电气集团内部人士如是感慨。

　　这是命运微妙转变的时刻——作为中国纺机(600610)第二大股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)的母公司，去年上海电气与南京斯威特集团“翻脸”后，韩国璋是力图将斯威特驱逐出中国纺机的“强硬派”主力。

　　“对头”的坏消息未必意味着斯威特的好消息。眼前的斯威特麻烦缠身，担保、股份冻结、诉讼等问题频出，斯威特的高管们疲于应付。

　　不过，对南京斯威特董事长严晓群而言，也许早就嗅到了绝地反击的机会。之前，斯威特兵败上海滩原本行将成为现实——中国纺机和上海宽频科技股份有限公司(600608，以下简称“

上海科技”)是斯威特4年前开始实施进入上海大战略后两个最大的成果，但因为占款问题，斯威特派往上海科技的前董事长张杰而今已被刑事拘留，上海科技基本“失守”；而按照协议，中国纺机原定于8月15日左右支付股改对价，同时太平洋机电收入斯威特的全部中国纺机股份，斯威特随之正式退出。

　　强硬推动这一前进方向的正是韩国璋。而在其“双规”之后的一系列变故，却使斯威特“进入上海”大战略铁定夭折的结局出现变数。记者截稿当天的8月11日，中国纺机已停牌11个工作日，复牌之日仍是未定之数。

　　股权冻结计中计？

　　今年6月，中国纺机公布股改方案，股改将与企业重组、解决大股东资金占用、资产置换等三个方面同步进行。此后，中国纺机在调整对价方案后，同时推出了易主、清欠方面的配套性计划。

　　中国纺机内部人士告诉记者，在6月底召开的中国纺机董事会上，韩国璋参与了全程谈判，之后太平洋机电与斯威特已形成会议纪要，股改的对价支付与斯威特退出在8月15日左右完成。

　　根据会议纪要约定，太平洋机电重新取得中国纺机控制权为“五部曲”：第一步，由太平洋机电为公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司(以下简称“南大高科”)、第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司(以下简称“赛清德”)支付股改对价——南大高科、赛清德均为斯威特控制的企业；第二步，对斯威特当年入主中国纺机时注入的资产——上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)实施评估

审计；第三步，南大高科与赛清德分别持有的29%和9%中国纺机股份转让给太平洋机电；第四步，太平洋机电支付给斯威特3400万元，并将东浩环保以零价格转让给斯威特；第五步，完成交易相应的其他方面。

　　然而此后的事情并没有如预料般顺利发生。消息人士分析，也许嗅觉敏锐的严晓群已经知道他的强硬对手韩国璋遇上了麻烦。

　　7月25日，南大高科所持有的中国纺机股份中的7200万股，被南京唯特投资管理有限责任公司(以下简称“唯特投资”)以南大高科欠唯特投资款项名义申请冻结。

　　以中国纺机每股净资产0.64元推算，所欠款项总计4000余万元，但冻结的中国纺机股份市值超过5亿元。而南大高科在唯特投资中持有股份(一说10%，一说30%)。坊间因此有传言称，唯特投资冻结南大高科持有的中国纺机股份是严晓群玩的一手漂亮的“苦肉计”。

　　此前，按照“五部曲”约定，太平洋机电已支付了1000万元的定金，一切仿如“煮熟的鸭子”。但唯特投资冻结南大高科持有的中国纺机股权之后，“五部曲”在进行到第三步就遭遇障碍了。

　　为此，两起新的股份冻结出现了——消息人士称，这是太平洋机电采取的防御性手段。

　　8月10日，中国纺机公布公告，公司第一大股东南大高科持有的公司1.03亿股社会法人股中，3100余万股被第二大股东太平洋机电申请冻结，另外的7200万股被申请轮候冻结。太平洋机电同时申请冻结的还有第三大股东赛清德所持有的近3214万股社会法人股。

　　煮熟的鸭子会不会飞

　　股份冻结防御计划只是个开始，但无论如何，局面已经僵持下来。

　　一位知情人士告诉记者，尽管强硬推动斯威特出局的，正是如今已被“双规”的韩国璋，但这不会是很大的问题——中国纺机与太平洋机电有相当比重的高层乐见斯威特出局。

　　眼前最大的问题是，股份被冻结意味着支付对价股改无法推进——原本可以于8月中旬收到的

证监会无异议函未见踪影，而经证监会无异议审核通过，正是太平洋机电受让南大高科和赛清德公司持有的中国纺机全部股权的前提条件。

　　目前的僵局，对于太平洋机电或中国纺机，最方便的解冻方式是先期代替南大高科支付其所欠唯特投资的4000余万相应款项——这意味着驱使斯威特出局的成本大幅加高，对前者来说是下策。

　　但太平洋机电如今亦有了应对的办法——东浩环保成为了关键性的环节。

　　之前，太平洋机电与公司签署了《股权转让意向书》，双方同意太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础，以现金方式向公司收购东浩环保84.6%的股权(含东浩环保下属子公司东浩胶粉、东浩橡塑对斯威特集团及其关联方金额为2900万元的完整债权)。之后，东浩环保将以零价格转让给斯威特，作为斯威特退出中国纺机的补偿。

　　但现在，东浩环保的一位董事告诉记者，太平洋机电一边冻结南大高科与赛清德的剩余股份，另一边已在着手准备更换东浩环保的董事，“我们已接到通知，8月14日去中国纺机的大厦开会讨论相关事宜”。

　　他认为，尽管目前东浩环保的董事会已经到了该换届的时候，但按照“五部曲”，东浩环保将从上市公司中剥离出去，更换董事原本对于中国纺机没有意义。眼下紧急启动的更换董事实质上是应对唯特投资冻结股份的一着快棋，而其蕴含的经济意义在于——东浩环保拥有位于上海金桥出口加工区近1.3万平方米的6层厂房。据称，这6层厂房在上世纪中期建造起来时的历史成本仅为1000多万元，但现值5000万元。

　　而东浩环保，在整个斯威特与中国纺机的关系中，一度扮演过重要角色。

　　上述知情人士认为，2002年斯威特凭借东浩环保介入中国纺机的重组，并约定双方继续投入解决历史遗留问题，斯威特需要注入3亿元优质资产——除东浩环保之外还要有2亿元优质资产，而中国纺机原大股东还要放入75亩地——重组前按照120万元/亩计算，而现在的价格至少是500万元/亩。

　　“太平洋机电与斯威特关系恶化，看上去是继续置入资产的纠纷，实质上是对地产增值分享的争议”。

　　斯威特的未竟棋局

　　来自斯威特内部的消息称，对于目前斯威特所处的窘境，有关部门颇为关注。一周前，南京市委、市政府亦与斯威特负责人就有关问题有所沟通，但严晓群本人并未到场。

　　“五个指头按六个蚂蚱”，与斯威特系企业有生意往来的某商业人士如是描述严晓群遭遇的问题——资金链过于紧张。

　　从目前已公开的情况来看，斯威特系遭遇的资金问题多种多样：既有下属企业拖欠往来款，例如南大高科与唯特投资；亦有过去从银行贷的款遇到问题，例如7月上旬斯威特持有的5000万元上海科技股份被南京市商业银行轮候冻结；还有为关联企业担保引发的逼债，例如农业银行上海五角场支行近期向上海市第二中级人民法院起诉，要求上海科技归还去年2月贷出的两笔总额7000万元的贷款本金以及数百万元利息，而对上述二笔借款分别进行了连带责任担保的斯威特因此受牵连等等。

　　“只要还有办法可想，严老板是不会愿意放弃中国纺机的”，一位一度接近严晓群的经理人认为，少掉了中国纺机，斯威特不止损失了过去几年在上海建立的基业，而且会使严晓群原本已在萎缩的腾挪空间更为减小。

　　“中国纺机是斯威特系内很‘干净’的一家上市公司，对他很有用。6月底的时候，严老板没有办法，只能同意了那些条件。可能协议签订以后南大高科、赛清德的股份很快过户到太平洋机电，那么想打主意也不大可能了。”

　　如果延续过去的“五部曲”，斯威特可以得到剩余的2400万元和东浩环保，而太平洋不但得到中国纺机控制权，而且随着东浩环保的剥离，去年因为斯威特系造成的2900万元占款计提的1000多万元坏账准备金可以改善中国纺机的报表——但斯威特也就永远与中国纺机失之交臂。

　　而眼前是一幕“杀敌三千自损八百”的游戏，不管唯特投资冻结中国纺机股份是否由严晓群导演，斯威特与太平洋机电以及上海电气剑拔弩张的境况在所难免——斯威特得不到急需的资金，而中国纺机的高管们只能同时在股改与经营两大难题上奔波——中国纺机去年亏损，如果今年再亏损，其代码前将被加上“*ST”。

　　而记者从中国纺机内部得到的消息，今年公司主营业务仅为7000万元左右，不到去年同期的一半，年度扭亏将是中国纺机的一大难题。但中国纺机一位高层斩钉截铁地告诉记者，“斯威特出局的命运不会改变”。

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