华润锦华股份有限公司关于股权转让、债务免除及资产赠与之关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华润锦华股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年8月9日分别与华润纺织投资发展有限公司（以下简称“华润纺织投资”）签署了《股权转让协议》和《债务免除协议》，与遂宁市锦兴纺织有限公司（以下简称“锦兴公司”）签署了《资产赠与协议》，该等 股权转让、债务免除及资产赠与事项为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的规定，现将该关联交易有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为支持本公司股改，并促进本公司长远发展，经反复论证并与有关方面协商，本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”）通过下属全资子公司华润纺织投资将所持烟台华润锦纶有限公司（以下简称“华润锦纶”）、烟台华润纤维有限公司（以下简称“华润纤维”）15％股权转让与本公司，并免除相应债务，作为华润纺织所持本公司股权获得流通权的对价安排。本公司第二大股东遂宁兴业资产经营公司（以下简称“遂宁兴业”）通过下属公司锦兴公司将本公司租赁其土地中的40亩赠与本公司，作为遂宁兴业所持本公司股权获得流通权的对价安排。

　　2006年8月9日，本公司第六届董事会第十二次会议审议了《关于股权转让、债务免除及资产赠与之关联交易的议案》，关联董事傅春意、应伟、税国民、王成平回避表决，非关联董事全部赞成。独立董事于伯阁、肖军、胡玉明认为该等关联交易有利于公司可持续发展，符合流通股东利益，充分体现了华润纺织、遂宁兴业强力支持本公司可持续发展的决心，董事会审议该议案时表决程序符合有关法律法规的规定。

　　该等关联交易尚须获得公司股东大会及相关股东会议的批准，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　华润纺织投资将所持华润锦纶、华润纤维15％股权转让与本公司，尚需要经过华润锦纶、华润纤维原审批机关批准。

　　二、关联方介绍

　　1、华润纺织投资概况

　　华润纺织投资为本公司控股股东华润纺织之全资子公司，为2000年3月23日经对外贸易经济合作部“［2000］外经贸资二函字第13号”批准设立的外商投资性公司。注册号：企独国字第000840号，注册地址：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦Ｌ10层，法定代表人：傅春意，注册资本：7320万美元，批准证书号：商外资资审Ａ字［2000］0001号，经营期限：自2000年3月23日至2050年3月22日。

　　华润纺织投资经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的纺织业、轻工业等领域的制造、研究和开发领域进行投资。（二）受所投资企业书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业在中国境内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；5、在中国境内外市场上以代理方式销售其所投资企业生产的产品，并提供售后维修及其他相关服务；6、向所投资企业提供市场开发及各种咨询服务；7、在国内外市场以经销方式销售其所投资企业生产的产品；8、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（三）在中国境内建立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让或许可其研究开发成果，并提供其相应的技术服务。（四）依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。

　　2、锦兴公司概况

　　该公司为本公司第二大股东遂宁兴业下属企业。成立于2001年4月30日，注册号：5109001800936，注册地址：遂宁市城区遂州中路309号。法定代表人：郭祥明，企业类型：有限责任公司，注册资本：2299．98万元，经营范围：制造、销售纺织品、服装、铸锻件；销售五金、交电、化工（除国家有专项规定的品种）、百货、日用杂品（除烟花爆竹）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的1：华润锦纶、华润纤维各15％股权

　　华润纺织通过下属全资子公司华润纺织投资将所持华润锦纶、华润纤维各15％股权转让与本公司。

　　华润锦纶为本公司控股子公司，中外合资经营企业。本公司持有其52％股权，华润纺织投资持有其48％股权。该公司主营生产销售锦纶6细旦民用长丝及其深加工产品、切片。经营期限自2004年11月18日至2054年11月17日。公司注册号：企合鲁烟总字第007014号；注册资本1331．5万美元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；法定代表人：傅春意。

　　华润锦纶为位于烟台经济技术开发区的中外合资经营企业，适用15％的所得税率，同时免交城建税、教育费附加、副食品价格调节基金、房产税、土地使用税。

　　四川华信（集团）会计师事务所（具有证券从业资格）为华润锦纶出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审［2006］277号），审计结果为（单位：万元）：

　　烟台纤维为本公司控股子公司，中外合资经营企业。本公司持有其52％股权，华润纺织投资持有其48％股权。该公司主营生产、销售锦纶细旦民用长丝。经营期限自2001年12月20日至2031年12月19日。公司注册号：企合鲁烟总字第004888号；注册资本500万美元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；法定代表人：傅春意。

　　根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，2006年为华润纤维享受所得税“两免三减半”优惠政策减半缴纳所得税的最后一年，所得税率为7．5％。

　　四川华信（集团）会计师事务所（具有证券从业资格）为华润纤维出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审［2006］276号），审计结果为（单位：万元）：

　　标的2：本公司应付华润纺织投资之债务

　　华润纺织通过下属全资子公司华润纺织投资免除本公司因收购华润锦纶、华润纤维各15％股权所形成的债务共计3875．97万元。

　　标的3：锦兴公司40亩土地及其全部附属物

　　遂宁兴业通过其下属企业锦兴公司向本公司赠与土地40亩及其全部附属物。

　　该宗土地位于遂宁市遂州中路309号，土地证号为遂国用（2004）字第07505号，为锦兴公司所有，工业用途，出让性质，土地证标明面积为35360．68平方米。发证日期为2004年6月2日，终止日期为2044年5月29日。

　　本公司2006年初与锦兴公司签订《土地租赁协议》，本公司租赁其办公楼、仓库区、机修车间等所占土地。租赁期为四年（2006年1月1日至2006年12月31日），年租金基数为42万元，在此基础上每年递增5％。本次锦兴公司赠与本公司的土地及其附属物属于本公司正在租赁使用土地及其附属物范围之内的一部分。

　　四、协议的主要内容和定价政策

　　（一）华润锦纶、华润纤维各15％股权转让协议

　　北京竞天公诚律师事务所为本次股权转让起草了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、转让各方的名称

　　转让方：华润纺织投资发展有限公司

　　受让方：华润锦华股份有限公司

　　2、转让标的：转让方所持华润锦纶、华润纤维各15％股权。

　　3、转让价款及支付：

　　经转让方与受让方协商同意，确认以华润锦纶、华润纤维2006年6月30日经审计的账面净资产值的15％作价，转让股权的转让价款分别为2612．40万元、1263．57万元人民币；

　　本协议项下的转让价款的支付方式为在本协议生效后以现金方式向转让方支付转让价款，具体支付时间由双方另行协商确定；

　　本次股权转让中发生的各项税费由转让双方根据法律规定自行承担。

　　4、协议生效条件：

　　（1）本协议经转让方及受让方授权其代表正式签署并满足下述条件后生效：

　　ａ．本协议所述的股权转让需获得华润锦华股东大会的正式批准；

　　ｂ．华润锦纶、华润纤维的《公司章程》已经进行了适当的修订，以反映本协议所述的股权转让及其他事宜；

　　ｃ．本协议已取得商务主管部门的批准；

　　ｄ．华润锦华股权分置改革方案获得有权部门同意并经相关股东会议批准。

　　（2）转让方与受让方同意，在前述各条件完全达成而本协议正式生效的前提下，以华润锦纶、华润纤维在工商行政管理部门完成股权变更登记的日期为本协议所述的股权转让的转让生效日。

　　（二）华润纺织投资债务免除协议

　　1、协议各方的名称：

　　甲方：华润纺织投资发展有限公司

　　乙方：华润锦华股份有限公司

　　2、标的债务：

　　（1）根据甲方于2006年8月9日与乙方签署的《股权转让协议》，甲方将其持有的烟台华润锦纶有限公司15％的股权转让给乙方，乙方应向甲方支付股权转让款2612．40万元；

　　（2）根据甲方于2006年8月9日与乙方签署的《股权转让协议》，甲方将其持有的烟台华润纤维有限公司15％的股权转让给乙方，乙方应向甲方支付股权转让款1263．57万元；

　　（3）上述两项股权转让事宜的总价款为3875．97万元，应由乙方向甲方支付。

　　甲方承诺，如乙方进行股权分置改革，则甲方同意将其放弃对乙方的标的债务的全部权利主张作为乙方本次股权分置改革方案的对价的一部分，即在乙方股权分置改革方案获得有关政府部门批准及乙方相关股东会议通过后，乙方将无需向甲方偿还标的债务，甲方也不得就标的债务向乙方主张任何权利。

　　3、协议生效及解除：

　　（1）本协议自协议双方授权代表签字盖章之日起生效，协议有效期六个月。

　　（2）本协议自本次股权分置改革方案获得有关政府部门的批准及乙方相关股东会议的批准后方可实施。

　　（3）如在协议有效期内本次股权分置改革方案未获得有关政府部门的批准及乙方相关股东会议的批准，则任何一方均可在协议有效期满后单方面解除本协议。

　　（三）锦兴公司40亩土地及其附属物赠与协议

　　1、协议各方的名称

　　赠与方：遂宁市锦兴纺织有限公司

　　受赠方：华润锦华股份有限公司

　　2、赠与标的：赠与方合法拥有的40亩国有土地使用权及其全部附属物。

　　根据本协议的约定，赠与方同意在本协议所规定的赠与生效日将标的资产无偿赠与受赠方。

　　3、协议生效及解除

　　（1）本协议经赠与方及受赠方授权其代表正式签署并在受赠方的股权分置改革方案已得到相关股东会议批准后生效。

　　（2）赠与方与受赠方同意，在前述各条件完全达成而本协议正式生效的前提下，双方应共同持本协议向有关土地管理部门申请土地使用权变更登记，经该土地管理部门核实，由政府更换或者更改土地使用权证书，双方在相关土地管理部门完成标的资产土地使用权变更登记的日期为本协议所述标的资产的赠与生效日。

　　五、股权转让及债务免除、资产赠与关联交易对本公司的影响

　　本次华润纺织通过华润纺织投资向本公司转让华润锦纶、华润纤维各15％股权并免除相应债务，本公司将新增股东权益3875．97万元。此外，本公司将相应新增华润锦纶、华润纤维15％股权对应的投资收益，以2005年度华润锦纶、华润纤维经审计的净利润计算，本公司年可新增投资收益435万元，同比2005年每股收益将由0．20元增加到0．238元，增长18．93％。

　　本次遂宁兴业通过锦兴公司向本公司赠与土地40亩及其附属物，将使本公司新增权益800万元。同时，按该宗土地价值800万元，剩余摊销年限约38年计算，年摊销额约为21万元。本公司实际租用锦兴公司土地中，扣除本次赠与40亩土地，其余土地将按10万元／亩支付租金。与赠与前相比，本公司年可节约租赁成本11万元。同时，本公司获得赠与土地，有利于本公司统一规划，扩张发展。

　　本次股权赠与、债务免除及资产赠与后，本公司每股净资产将在1．75元（2005年末数）基础上增加到2．13元，增长21．7％。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：华润纺织投资向本公司转让华润锦纶、华润纤维各15％股权并免除相应债务，及锦兴公司向本公司赠与40亩土地，分别属于第一大股东华润纺织、第二大股东遂宁兴业间接支付股改对价安排的措施。该等关联交易事项有利于本公司长远发展，有利于提高本公司每股净资产含量，提升本公司盈利能力，增强本公司发展后劲，充分体现了华润纺织、遂宁兴业强力支持本公司可持续发展的决心，符合流通股东利益。该等关联交易将提交股东大会及相关股东会议审议，程序符合法律、法规之规定。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、本公司与华润纺织投资就华润锦纶、华润纤维15％股权分别签署的《股权转让协议》；

　　3、本公司与华润纺织投资签署的《债务免除协议》；

　　4、本公司与锦兴公司签署的《资产赠与协议》；

　　5、四川华信（集团）会计师事务所《审计报告》（川华信审［2006］276号、川华信审［2006］277号）。

　　华润锦华股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十一日