华润锦华股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华润锦华股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2006年8月9日在深圳华润大厦召开，会议通知于2006年8月2日以书面和传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事应伟、向明未能亲自出席会议，均书面委托董事刘宏涛行使表决权。会议由董事 长傅春意先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2006年中期报告》及其摘要。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于充分利用纺二分场闲置生产能力和闲置厂房增加2万纱锭的议案》。

　　公司深入开展作业成本分析后，内部进一步管理加强，生产效率得到提高，使生产北区纺场前纺设备能力潜力较大。为充分发挥公司纺纱管理和技术优势，挖掘现有资产潜力，经反复论证，公司拟利用生产北区纺场前纺设备闲置资源和闲置厂房，投资1993万元，在生产北区纺二分场新增细纱机2万锭、倍捻2160锭、全自动络筒机4台，新建成2万锭高档高支精梳纱生产线，为股东谋取更高的回报，为企业发展谋求更加广阔的空间。项目资金来源为公司折旧资金，预计3年可收回投资。

　　3、会议审议通过了《关于股权转让、债务免除及资产赠与之关联交易的议案》。

　　为支持本公司股改，并促进本公司长远发展，经反复论证并与有关方面协商，本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司通过下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司将所持烟台华润锦纶有限公司、烟台华润纤维有限公司15%股权转让与本公司并免除相应债务，作为华润纺织（集团）有限公司所持本公司股权获得流通权的对价安排。本公司第二大股东遂宁兴业资产经营公司通过下属公司遂宁市锦兴纺织有限公司将本公司租赁其土地中的40亩及附属物赠与本公司，作为遂宁兴业资产经营公司所持本公司股权获得流通权的对价安排。

　　本次股权转让、债务免除及资产赠与事项构成本公司与华润纺织投资发展有限公司、遂宁市锦兴纺织有限公司之间的关联交易，因此，关联董事傅春意、应伟、税国民、王成平回避表决。非关联董事全部赞成。

　　上述股权转让、债务免除及资产赠与事项为公司股权分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议审核通过，则本次股权转让、债务免除及资产赠与的相关协议将不能生效。股权分置改革方案的详细内容见《华润锦华股份有限公司股权分置改革说明书》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事就本次股权转让、债务免除及资产赠与事项之关联交易发表了如下意见，认为该等关联交易有利于本公司长远发展，有利于提高本公司每股净资产含量，提升本公司盈利能力，增强本公司发展后劲，充分体现了华润纺织（集团）有限公司、遂宁兴业资产经营公司强力支持本公司可持续发展的决心，符合流通股东利益，符合公开、公平、公正的原则。该事项将提交股东大会及相关股东大会审议，程序符合法律、法规之规定。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股权转让、债务免除及资产赠与事项须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次股权转让、债务免除及资产赠与事项是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议股权转让、债务免除及资产赠与事项的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次股权转让、债务免除及资产赠与事项议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次股权转让、债务免除及资产赠与事项是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过后方生效。

　　公司董事会提议于2006年9月4日下午2：00在公司会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《华润锦华股份有限公司股权分置改革方案》。

　　会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集审议股权分置改革方案的投票权委托。详细情况参见《华润锦华股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　特此公告。

　　华润锦华股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十一日