海南民生燃气（集团）股份有限公司关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司３０％股权进展情况的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司向中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）购买其所持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）30％股权之事项（详见2006年7月7日本公司于指定信息披露媒体上披露的《购买资产暨关联交易公告》）已经本公司2006年8月 9日召开的第四届董事会第十六次会议审议批准（详见2006年8月11日本公司于指定信息披露媒体上披露的《第四届董事会第十六次会议决议公告》），本次交易尚须报2006年8月29日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

　　本公司与华闻控股于2006年8月9日签署了《股权转让价格确认书》。现将此次股权转让事项的最新进展情况披露如下：

　　一、华商传媒2006年上半年审计情况

　　根据本公司与华闻控股于2006年7月6日签署的《股权转让协议》规定，已聘请深圳大华天诚会计师事务所对华商传媒2006年上半年的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》［深华（2006）专审字202号］（全文见指定网站巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。华商传媒2006年上半年的审计结果为：合并主营业务收入35969．79万元，净利润3570．52万元；截至2006年6月30日的总资产82171．62万元，负债总额25011．06万元，净资产值42059．98万元。

　　对照华商传媒提供的2005年度1～6月利润表，华商传媒2006年上半年主营业务收入和净利润分别比上年同期增长4．67％和13．19％。经调查，根据前几年的实际情况，华商传媒代理经营的《华商报》、《新文化报》等平面媒体在下半年的广告投放量普遍比上半年多，导致下半年主营业务收入和利润比上半年高。

　　二、《股权转让价格确认书》主要内容

　　根据审计结果，鉴于华商传媒资产和经营状况未发生重大变化，双方决定不调整交易价格，即华闻控股向本公司转让华商传媒30％股权的价格为22000万元不变。

　　三、独立董事意见

　　本次交易为关联交易，公司独立董事事前同意将本次交易提交董事会审议。在公司董事会审议通过本次交易后，公司独立董事尹伯成（并受储一昀委托）、瞿强发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易是公司向实际控制人中国华闻投资控股有限公司购买其持有的陕西华商传媒集团有限责任公司30％股权，并与实际控制人形成共同投资的关联交易，有利于公司介入传媒产业，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力。

　　（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王政、汪方怀、侯来旺回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格在参照深圳大华天诚会计师事务所对华商传媒审计报告的基础上，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　特此公告。

　　海南民生燃气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十一日