北京顺鑫农业股份有限公司资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：公司）将其拥有北京顺鑫绿色度假村有限责任公司（以下简称：顺鑫度假村）45.44%的股权与北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：顺鑫集团）拥有的北京顺鑫佳宇 房地产开发有限公司（以下简称：佳宇房地产）80%的股权进行等值置换。此项交易构成关联交易，现公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况：

　　为了公司长足健康的发展和培育新的利润增长点，进一步优化公司的资产结构，公司经与顺鑫集团协商，公司用拥有顺鑫度假村45.44%的股权与顺鑫集团拥有的佳宇房地产80%的股权进行等值置换。此项资产置换协议于2006年8月7日在北京市顺义区签署。

　　2、顺鑫集团持有公司22，609.4万股股份，占公司总股本的56.84%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次资产置换构成公司的关联交易。

　　3、本公司董事会表决情况：

　　本公司于2006年8月10日召开了第三届董事会第三次临时会议，经审议，参会董事一致通过了《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司进行资产置换的议案》。关联董事李维昌先生和赵桂清女士回避了该项议案的表决，本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。

　　4、交易审批情况：

　　本次关联交易不需要有关主管部门的批准。

　　二、关联方介绍：

　　1、关联方基本情况：

　　关联方名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市顺义区站前西街2号

　　主要办公地点：北京市顺义区站前西街2号

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：人民币85000万元

　　税务登记证号：11022210255117X

　　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品

　　主要股东：北京顺鑫投资管理公司、北京霞光食品工业公司

　　2.顺鑫集团三年主要业务最近三年发展状况

　　作为公司的控股股东，顺鑫集团自成立以来，充分发挥地域优势，开展规模化生产经营，通过加快涉农企业的重组转制，盘活国有存量资产、引进增量，不断为公司的发展培育良性资产，积蓄发展后劲。顺鑫集团经营理念是管理创新、技术创新、服务创新、制度创新，以最先进的管理、最优质的产品和最完善的服务体系，致力于搞好资本运营，建立健全现代企业制度，加快涉农企业的重组转制，推进农业现代化、产业化进程，深化改革进行了有益的探索。

　　近三年以来，在顺义区委、区政府的正确领导下，在各有关委、办、局的大力支持和帮助下，顺鑫集团围绕所属企业的行业特点，坚持走改革、创新、发展之路，不断延伸产业链，拓宽经营范围，依托首都地域、科技方面的优势，努力涉足高新技术领域，培育新的经济增长点。经过几年的发展，顺鑫集团的实力逐渐壮大，综合实力逐步增强。目前发展成为拥有7500多名职工，2个全国驰名商标，多个区域优质品牌，集仔种、鲜花的生产和销售，农产品初加工与销售，农产品物流配送，建筑与房地产开发于一体的跨行业综合企业。

　　3、顺鑫集团主要财务指标：

　　截止到2005年底12月31日，顺鑫集团总资产为370，455.67万元，净资产103，643.63万元，2005年实现主营业务收入313，966万元，净利润9，773.7万元。

　　4、顺鑫集团为公司控股股东，顺鑫集团与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　5、顺鑫集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　1、公司置入的资产基本情况：

　　标的：顺鑫集团持有佳宇房地产80%的股权

　　企业名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市顺义区站前西街2号

　　注册资本：贰仟万元整

　　企业性质：有限公司

　　法定代表人：李绍林

　　北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司成立于2002年6月。

　　股东、出资额及持股比例为：北京顺鑫农业发展集团有限公司货币出资1600万元，占总股本的80％；北京霞光食品工业公司货币出资400万元，占总股本的20％。

　　主营业务为：房地产开发、销售商品房、加工铝合金、塑钢门窗。

　　截止2006年7月31日，佳宇房地产经审计的主要财务指标是：总资产275，512，589.28元，净资产20，081，379.38元，净利润5，385，098.73元。

　　北京霞光食品工业公司承诺放弃上述标的的优先受让权。

　　2、公司置出的资产基本情况

　　标的：公司持有顺鑫度假村45.44%的股权

　　企业名称：北京顺鑫绿色度假村有限责任公司

　　注册地址：北京市顺义区李遂镇西

　　注册资本：伍仟柒佰贰拾贰万元整

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：李维昌

　　北京顺鑫绿色度假村有限责任公司成立于1999年11月。

　　股东、出资额及持股比例如下：北京顺鑫农业股份有限公司出资2600万元，占总股本的45.44％，北京市旅游公司出资2162万元，占总股本的37.78％；北京共青林场出资960万元，占总股本的16.78％。

　　主营业务为：住宿、餐饮、会议、度假等经营活动。

　　截止2006年7月31日，顺鑫度假村经审计的主要财务指标是：总资产187，636，140.51元，净资产42，347，183.90元，净利润-4，716，105.80元。

　　北京市旅游公司和北京共青林场承诺放弃上述标的的优先受让权。

　　3、该项资产置换已经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核截至2006年7月31日止双方用于此次置换资产的账面价值，并于2006年8月7日出具了专项审核意见。

　　4、此次资产置换不涉及债权债务转移。

　　5、此次资产置换不涉及债务重组。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　北京顺鑫农业股份有限公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司于2006年8月7日签署协议，公司用拥有顺鑫度假村45.44%的股权与顺鑫集团拥有的佳宇房地产80%的股权进行等值置换。公司用于此次置换的顺鑫度假村股权定价依照北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-490号《审计报告》，顺鑫度假村2006年7月31日经审计的帐面价值为42，347，183.9元，按照公司持有其45.44%的股权计算，置出资产作价为19，242，560.36元。顺鑫集团用于此次置换的佳宇房地产股权定价依照北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-489号《审计报告》，佳宇房地产2006年7月31日经审计的帐面价值为20，081，379.38元，按照顺鑫集团持有其80%的股权计算，置入资产作价为16，065，103.5元。此次资产置换的差价人民币3，177，456.86元，由顺鑫集团以现金方式在本协议生效后15个工作日内一次性支付给公司。此协议在双方签署后并经双方董事会通过后生效，股权交割应在协议生效之日起60日内完成。

　　五、此次关联交易的目的以及对公司的影响情况：

　　本次交易旨在改善公司资产质量，提高公司的盈利能力、促进公司持续健康发展，加快企业发展战略的调整。佳宇房地产将充分利用奥运会和北京新城市规划建设的大好机遇，做大做强主业，成为公司的新的利润增长点。本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，符合公司全体股东的利益。

　　六、独立董事对此次关联交易的意见：

　　公司独立董事经对顺鑫农业与顺鑫集团签署的资产置换协议，董事会议案、决议、决议公告等法律文件，及其他有关授权文件、审计报告等文件认真核验后认为：顺鑫农业与顺鑫集团进行资产置换的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益。

　　七、本年度的关联交易累计情况：

　　本年度我公司与顺鑫集团均未发生本公告的交易以外的关联交易。

　　八、备查文件目录：

　　1、公司第三届董事会第三次临时会议决议；

　　2、公司与顺鑫集团签署的《资产置换协议》；

　　3、公司独立董事对此次资产置换暨关联交易出具的独立意见；

　　4、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-490号《审计报告》；

　　5、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-489号《审计报告》；

　　6、顺鑫集团主要财务报表。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月10日