宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告(等)

　　证券代码:002048证券简称:宁波华翔 公告编号:2006-037

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁波华翔电子股份有限 公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2006年7月30日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2006年8月10日上午9：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议就公司受让华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）所持有的宁波华众塑料股份有限公司（下称“宁波华众”）股权事宜进行了讨论。与会董事经充分讨论，认为收购宁波华众49%的股权，将彻底消除宁波华众与本公司同业竞争的可能性，理顺本公司与宁波华众之间的关系，同时有助于降低本公司客户过度集中的风险，客户从以上海大众为主，发展到与一汽集团、江铃共举的局面，有助于改善公司客户结构，并将进一步增强本公司盈利能力。由于此次股权转让为关联交易，关联人周晓峰先生、郑国先生回避此次表决。其余董事以通讯表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于受让华翔集团所持有的宁波华众49%的股权的议案》

　　1、转让价格：依据浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2006]2167号审计报告显示：截止2006年3月31日，宁波华众的净资产为6，935.88万元。以此为计算依据，转让价款计3，398.58万元。

　　2、公司以现金方式支付股权转让款，资金自筹解决。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案将提交公司股东大会审议，公司董事会将对此作单独公告。

　　二、审议通过《关于同意召开2006年度第五次临时股东大会的议案》

　　同意2006年8月28日（星期一）上午9点30分在象山西周召开公司2006年度第五次临时股东大会，审议公司受让华翔集团所持有的宁波华众49%的股权事宜。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　宁波华翔电子股份有限公司 董事会

　　二○○六年八月十一日

　　证券代码:002048证券简称:宁波华翔 公告编号:2006-038

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于收购宁波华众塑料制品有限公司

　　49%股份暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　本公司第一大股东———华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）持有宁波华众塑料制品有限公司（以下简称“宁波华众”）49%的股份。2006年8月7日，本公司与华翔集团签署了《关于宁波华众塑料制品有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后，宁波华众成为本公司参股子公司。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了具有证券从业资格的浙江东方中汇会计师事务所有限责任公司对宁波华众的会计报表进行了审计。

　　鉴于持有宁波华众49%股权（转让前）的华翔集团，同时也是本公司的第一大股东，本公司实际控制人周晓峰先生同时也是华翔集团第一大股东；根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。2006年8月10日，本公司第二董事会第十五会议以通讯表决的方式，审议通过了《关于受让“宁波华众”49%股份的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生、郑国先生进行了回避表决，其余7名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于受让宁波华众塑料制品有限公司49%股份暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。

　　自2006年1月1日起至本公告披露日，本公司与华翔集团累计已发生关联交易的总金额为9，356.67万元。

　　二、关联关系说明及关联方介绍

　　本次资产收购的股份出让方———华翔集团，是本公司的第一大股东，本公司实际控制人周晓峰先生同时也是华翔集团第一大股东，根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。

　　(一)华翔集团情况介绍

　　1、华翔集团简介

　　公司名称：华翔集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号

　　办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号

　　法定代表人：周辞美

　　注册资本： 10，000万元

　　企业法人营业执照注册号码：3302002006268

　　主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。

　　税务登记号码： 330225254097447

　　2、华翔集团主要业务发展状况

　　华翔集团主要业务包括汽车整车和汽车零部件两大类，主要通过控股子公司进行：汽车整车业务由江西华翔富奇汽车有限公司负责，主要生产多功能越野车。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。其中，本公司主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；发动机由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营，主要为“千里马”等轿车提供汽油发动机配套；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。

　　此外，华翔集团还从事灯具、海产品、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波奥林灯饰有限公司、宁波九洲食品有限公司及江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。

　　3、华翔集团股权结构和控制关系

　　（1）华翔集团股权结构

　　华翔集团现有股东11名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为2人，占总股份的95.34%，股权结构如下表：

　　华翔集团的第一大股东周晓峰为宁波华翔的股东、董事长，目前，周晓峰及其关联方通过华翔集团及其控股子公司宁波奥林灯饰有限公司共持有宁波华翔40.61%股份[(25.22%+3.44%*75%)*98.80%+9.12%+4.02%=40.61%]，具体情况如下图所示：

　　注：周辞美与赖彩绒为周晓峰之父、母；张松梅为周晓峰之妻；周敏峰为周晓峰之兄

　　（2）华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况

　　本公司董事长周晓峰先生直接持有华翔集团51.25%的股份，为华翔集团的第一大股东，其简历如下：男，1969年11月出生，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任本公司董事、董事长。华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。

　　4、华翔集团最近一年的财务数据

　　截至2005年12月31日，华翔集团合并报表（未经审计）总资产为335，375.88万元，净资产为50，348.93万元，2005年度净利润为6，575.41万元。

　　5、向本公司推荐的董事和高管人员的情况

　　本公司2005年度第一次临时股东大会选举华翔集团向本公司推荐的董事候选人郑国先生担任本公司董事。

　　郑国先生简历如下：男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总经理，本公司董事。

　　公司高级管理人员全部由董事会聘任，集团公司不存在向公司推荐高级管理人员的情况。

　　6、华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)

　　截止本公告日，华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是华翔集团持有的宁波华众49%股份。

　　1、宁波华众塑料制品有限公司概况

　　宁波华众为中外合资企业，成立于1993年9月，注册资本500万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造，汽车模具等，主要产品为轿车内饰件，主要客户是一汽集团、江铃汽车等，该公司主要股东及各自持股比例如下：

　　宁波华众的股东澳门鸿源地产置业有限公司和陈云财放弃本次股权转让交易的优先受让权，上述两股东不是华翔集团的关联法人和关联自然人。

　　宁波华众最近一年及最近一期各项主要财务指标(已审计)如下表：

　　2、或有事项

　　（1）、根据宁波华众与中信实业银行宁波分行2005年4月签订的最高额保证合同，宁波华众为华翔集团最高债务余额人民币12，000万元提供担保，担保期间为2005年4月18日至2010年4月18日。

　　（2）根据宁波华众与江铃汽车集团财务有限公司签订的不可撤销担保书，宁波华众为南昌江铃华翔汽车零部件有限公司人民币借款1，700万元提供担保，担保期间为该公司借款之日至2008年6月30日。

　　（3）根据宁波华众与中国银行象山支行2004年12月签订的最高额保证合同，宁波华众为华翔集团最高债务余额人民币5，000万元提供担保，担保期间为2004年12月13日至2005年12月13日。（因该担保项下尚有3，500万元还未归还，因此该担保还未解除。）

　　（4）根据宁波华众和上海浦东发展银行宁波分行科技园区支行2005年9月签订的保证合同，宁波华众为宁波新星塑料件制造有限公司人民币借款220万元提供担保，担保期间为2005年9月30日至2006年9月29日。

　　本次资产收购完成后，本公司承诺将依据关于规范上市公司对外担保行为的相关规定，于2006年12月31日前解决宁波华众上述遗留的问题。

　　3、交易标的审计情况

　　具有证券从业资格的浙江东方中汇会计师事务所有限责任公司以2006年3月31日为截止日，对宁波华众最近一年及最近一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的东方中汇会审[2006]2167号审计报告。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）交易价格及定价依据

　　本次股份转让的审计基准日为2006年3月31日，经股份转让双方协商同意，本次交易价格以经审计的合并报表账面净资产值6，935.88万元为作价依据，确定为3，398.58万元。

　　（二）支付方式

　　1、股权转让款的支付

　　本协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付股权转让款的30%，合计人民币1，019.57万元作为订金，如本次交易未获本公司股东大会批准，华翔集团对此订金须加计同期银行存款利息加以返还；本协议生效后5日内，本公司向华翔集团支付本次股份转让款的另外70%，合计人民币2，379.01万元。

　　（三）《股份转让协议》的生效条件

　　协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经本公司股东大会批准之日起生效。

　　（四）股份交割方式和时间

　　双方同意，转让协议生效日作为股份交割日。宁波华翔从股份交割日的次日起拥有宁波华众49%股份及相应权益。自协议生效之日起30个工作日内，股份转让双方的授权代表依法办理宁波华众股份的过户手续。

　　（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理

　　根据《股份转让协议》，审计基准日至股权交割日期间，标的股权对应的宁波华众所发生的亏损或盈利均由股份出让方承担或享有。

　　审计基准日至股份交割日期间，宁波华翔对宁波华众因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

　　五、本次交易的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次资产收购完成后，宁波华众仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。

　　（二）资产收购资金的来源

　　公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过转让款的30%。公司本次收购不动用公司首次公开发行股票募集资金。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）、本次交易的目的

　　华翔集团于2006年5月22日受让了西周镇资产经营公司所持有的宁波华众49%的股权。华众公司主要从事塑料造粒及橡塑类汽车零部件的生产和销售。虽然该公司产品的配套对象、销售客户和市场细分与本公司有一定区别，但两者产品和业务相似，存在同业竞争的可能性（内容详见本公司《招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”）。通过本次交易，将彻底消除宁波华众与本公司同业竞争的可能性，理顺本公司与宁波华众之间的关系。

　　（二）、对上市公司的影响

　　1、对公司客户结构的影响

　　本公司主要从事汽车非金属零部件的开发、生产和销售，主要客户为上海大众，截止目前，上海大众占本公司的主营业务收入近60%的比重，客户集中度较高。通过此次交易，将有助于降低上述风险，从以上海大众为主，发展到与一汽集团、江铃共举的局面，有助于改善公司客户结构。

　　2、对公司未来财务状况和经营成果的的影响

　　1）本次收购宁波华众49%的股权，未来华众公司成为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

　　2）宁波华众2005年实现利润1，250.70万元，2006年一季度利润1，197.85万元，盈利能力良好；本次收购完成后，将在一定程度上提高本公司的盈利水平。

　　3、对公司发展战略的影响

　　目前，公司汽车零部件业务的客户，主要集中在以上海为中心的华东地区，而宁波华众的主要客户主要分布在长春为主的东北地区。近期，本公司相继收购了长春轿车消声厂和公主岭市轿车内饰件有限公司两家东北的专业化汽车零部件公司，公司将以此次受让宁波华众股权为契机，整合公司在东北和华东的资源，最终使公司在汽车零部件业务上形成南北两翼齐飞的局面。公司在未来将及时调整发展战略，统筹公司各类资源，做大、做强汽车零部件业务这一主业。

　　七、独立董事的独立意见

　　独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司收购宁波华众49%的股权，将彻底消除宁波华众与本公司同业竞争的可能性，理顺本公司与宁波华众之间的关系。同时有助于降低本公司客户过度集中的风险，从以上海大众为主，发展到与一汽集团、江铃共举的局面，有助于改善公司客户结构，并将进一步增强本公司盈利能力。

　　本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易以经审计的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易 。

　　七、保荐人意见

　　本公司保荐机构天一证券有限责任公司、保荐代表人竺勇先生、潘剑云先生认为：本次股权收购事项已履行了必要的法律程序，董事会表决过程中，关联董事周晓峰先生及郑国先生执行了回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立董事意见；本次收购行为的交易价格以宁波华众最近一期经审计的净资产为基础作价，价格公允合理，保护了广大投资者，特别是中小投资者的利益；本次交易资金系宁波华翔自筹资金，不存在变更募集资金投向的情况。

　　通过本次收购，宁波华翔将彻底消除其与控股股东之间存在同业竞争的可能性，将进一步理顺宁波华翔与控股股东及宁波华众之间的关系；同时，通过本次股权收购，公司将进一步降低客户过度集中的风险，有助于调整公司客户结构，同时本次交易将进一步增强宁波华翔经营实力，提高公司盈利能力。

　　八、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

　　2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

　　3、浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2006]2167号《宁波华众塑料制品有限公司审计报告》；

　　4、宁波华翔与华翔集团签订的《关于宁波华众塑料制品有限公司股份转让协议》

　　5、天一证券关于宁波华翔资产收购暨关联交易的保荐意见

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2006年8月11日

　　证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2006-039

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于召开2006年度

　　第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2006年度第五次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月28日（周一）上午9:30；

　　2、股权登记日：2006年8月23日（星期三）

　　3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。

　　6、出席对象：

　　（1）凡2006年8月23日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于受让华翔集团所持有的宁波华众49%股权的议案》

　　因上述交易为关联交易，因此股东大会进行表决时，关联股东应当回避。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年8月24日、2006年8月25日，每日8：30—11：00、13：30—16：00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江象山西周镇华翔山庄

　　宁波华翔电子股份有限公司投资管理部

　　联系人：杜坤勇、韩铭扬

　　

邮政编码：315722

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　四、其它事项

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东的所有费用自理。

　　（2）会务事项咨询：联系人：林迎君、李天松；联系电话：[phone]

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2006年8月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2006年度第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

　　委托人（签字）：受托人（签字）：

　　身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：2006年 月 日

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。