定向增发回归理性

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　日前，G建投(资讯 行情 论坛)的定向增发方案被证监会发审委否决，成为首例被否的定向增发申请。对此，有权威人士指出，定向增发将会成为未来再融资的主流，但其无疑也将会受到市场更加严格的约束，在此过程中，定向发行将会更加理性，投资者也会更理性地作出选择。该人士还透露，关于定向增发的配套指引将会在近日发布，以进一步明确定向增发中出现的有关问题。

　　2006年5月7日，随着《上市公司证券发行管理办法》的颁布，封存近一年的上市公司再融资重启。数据显示，截至7月31日，沪深市场共有114家公司公布定向增发计划，总增发股份为280.6104亿股，按照每家增发执行价格计算，募集资金总规模为1420.83648亿元。定向增发在短短三个月内体现出了独特的优势，因而无可厚非地成为了再融资市场的主流。

　　首先，定向增发相对于公开发行，操作简单、门槛低、融资成本低廉，更易受融资需求迫切的公司青睐；定向增发的对象是特定机构，对认购者有至少一年的锁定期要求，不会增加即期的扩容压力，有利于市场稳定。

　　其次，定向增发对于提升上市公司市值是显而易见的。在

股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损。

　　而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，根据新的规定，对控股股东定向增发的部分三年之内就可以流通，故控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化。

　　此外，定向增发使上市公司引进了一批敢于承担风险的、有一定话语权的大股东。鉴于非公开发行最多也就10个投资者，这些投资者认购股份又占相当比例，加之出价不低(至少为市价的90%)，且有一年的锁定期，从切身利益出发，当会维护公司的合法权益，特别是对大股东的制约和制衡有相当作用。

　　据了解，目前市场上的定向增发主要有三大模式：一是苏宁电器(资讯 行情 论坛)模式。这种模式是只选择基金、社保、保险等纯粹的财务投资者作为融资对象，目前最为流行。二是G中信(资讯 行情 论坛)模式。这种模式是“放长线钓大鱼”，引入特定的战略投资者。比如G中信引入中国人寿；或者像G老窖(资讯 行情 论坛)那样只配售给经销商，以激励经销商更专注于公司产品的销售；或者是像G晨鸣(资讯 行情 论坛)、G隧道那样，引进海外战略投资者。三是G鞍钢(资讯 行情 论坛)、G本钢(资讯 行情 论坛)模式。通过定向增发实现整体上市，这种模式目前被采用的频率越来越高，同时也是最受二级市场欢迎的再融资方式。

　　因此，众多公司青睐定向增发，甚至舍弃原增发方案选择定向增发都在情理之中。

　　虽然定向增发目前成了企业最热衷的再融资方式，但据了解，在目前公布定向增发方案的100多家公司中，证监会只批准了7家。对此，业界人士表示，作为一项刚开始实施的新制度，实际操作时相对谨慎是有必要的。该人士指出，市场对定向增发的理解也有些偏激，一遇增发就涨停，仿佛定向增发就是公司资产质量提高、经营规模扩大、盈利能力增强的代名词。其实定向增发也是有风险的，投资者对于定向增发要理性选择。数据显示，截至8月4日，已有40家宣布定向增发预案但尚未实施的公司股价跌破了最低增发价。

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