变味的资产认购

　　部分上市公司定向增发资产认购情况（注1）

　　部分上市公司定向增发资产认购情况（注1）

　　注1：表中所称“资产”包含拟直接认购股份的资产和拟以增发募集资金购买的资产；

　　注2：仅包含海创公司拟认购股份的资产。

　　本报记者 张德斌

　　在上市公司定向增发方案中，大股东以资产来认购增发股份已成“时尚”，并有愈演愈烈之势。业内专家表示，大股东以资产来认购上市公司定向增发的股份，目前已经出现了一些不好的倾向，有可能对现有中小股东和未来市场上的投资者构成损害。

　　两种套利模式

　　《上市公司证券发行管理办法》自今年5月8日开始实施以来，上市公司定向增发热情高涨，并对资产认购情有独钟。据本报信息数据中心统计，截至8月4日，已有121家上市公司提出或实施定向增发方案，其中56家公司新增股份全部或部分向大股东定向发行；在这56家中，大股东以资产认购增发股份的有34家。大股东以资产参与上市公司定向增发股份认购的积极性由此可见一斑。

　　近日，*ST华新董事会通过定向增发议案，拟向成都亚光电子现有股东新增发行不超过2.54亿股，每股价格3.13元，收购其持有的亚光电子99%股权。根据公司披露，亚光电子2005年末净资产为2.70亿元。这意味着，通过*ST华新定向增发，亚光电子现有股东所持有的股权将溢价2倍转换为可流通的上市公司股权。通过资产认购实现大股东及关联方资产的溢价转换，揭开了大股东热衷资产认购的谜底。

　　将股改与定向增发相捆绑，以停牌前的较低股票价格作为定向增发定价基准，从而使认购资产折算成更多股份，是大股东打的又一个如意算盘。G驰宏将定向增发与股改捆绑，在定向增发之前公司股票停牌两个多月，但公司仍以停牌前的20个交易日平均股价作为向大股东定向发行的定价基准。公司确定的定向发行价格为19.17元/股，但复牌之后该公司股票连续6个涨停板，达到33元/股。在G驰宏停牌的两个多月期间内，有色金属概念在股市上炙手可热，绝大部分同类股票都实现了股价翻番。部分投资者因此怀疑大股东为了实现自身权益最大化，故意压低定向发行价格。

　　一方面高溢价确定认购资产的价值，另一方面选择较低的增发价格，大股东就这样实现了资产转化为股权的效益最大化。

　　四招加强监管

　　日前，G建投定向增发申请被证监会否决。作为“新老划断”以来首例被证监会否决的定向增发申请，G建投增发遇阻引发了市场人士的诸多猜想。有人甚至担心，上市公司定向增发中出现的一些问题，有可能使监管层对上市公司证券发行申请回到审批的老路。

　　上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余表示，虽然上市公司定向增发中出现了一些非常值得关注的问题，但定向增发以及以资产认购股份依然值得提倡。他表示，定向增发以及以资产认购股份既是国内上市公司做大做强的重要手段，也是国内资本市场提高资源配置效率的重要手段，世界500强企业几乎没有一家不是通过这种方式发展壮大的。

　　尹中余建议，为了进一步发挥定向增发和以资产认购股份的积极价值，监管部门可以采取四条措施。首先，应要求上市公司严格执行关联股东回避制度。《上市公司证券发行管理办法》第四十四条规定，“向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。”但在实际操作中存在这样的情况：某上市公司的部分股东表面上不存在任何关联关系，但实际上受同一控制人控制。对于这种情况，监管部门在查明后应予严惩。其次，要严肃查处故意操纵股价行为，防止大股东故意压低定向发行价格。第三，要求董事会对评估结果的公允性承担核查责任，防止人为抬高资产价格。最后，适当延长以资产认购股份的锁定期限，并要求相关股东对该资产的盈利能力作出必要的承诺。