凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司

　　一、本次发行概况

　　（一）发行人基本信息

　　法定中文名称：凯诺科技股份有限公司

　　英文名称：ＣＡＮＡＬＳＣＩＥＮＴＩＦＩＣＡＮＤＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＣＡＬＣＯ．，ＬＴＤ．

　　法定代表人：叶惠丽

　　注册地址：江苏省江阴市新桥镇

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：Ｇ凯诺

　　股票代码：600398

　　（二）本次发行概况

　　本次发行相关事宜已经凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，并经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字［2006］58号文核准。

　　1、发行种类：可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　2、发行总额：43，000万元。

　　3、发行价格：本次可转债以面值发行。

　　4、担保人：广东发展银行杭州分行。

　　5、信用评级：联合资信评估有限公司对本次可转债的信用评级为ＡＡ＋。

　　6、发行对象：股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　7、发行方式：本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。

　　8、募集资金净额：扣除发行费用2，300万元后，本次发行可转债预计募集资金净额约为40，700万元。

　　9、承销方式：本次可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。

　　10、本次可转债申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　（三）本次可转债主要发行条款

　　1、票面利率

　　本次可转债的票面利率确定为：第一年为1．4％，第二年为1．7％，第三年为2．0％，第四年为2．3％，第五年为2．7％。可转债计息起始日为可转债发行首日。

　　2、到期利息补偿

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，本公司除支付募集说明书约定的第五年利息外，还将向到期转债持有人支付补偿利息。补偿利息计算公式：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2．7％×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

　　3、还本付息的期限和方式

　　每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息日前一交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年利息。

　　本公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内完成付息工作。第五年支付的利息包括按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿利息。

　　本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。

　　4、转股期

　　本次可转债的转股期为自发行结束之日起满六个月后至本次可转债到期日止。本次可转债转股期结束前的10个交易日停止交易。停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　5、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0．1％，确定为4．96元。

　　6、转股价格的调整

　　在本次可转债发行之后，当因送红股、

公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为当期转股价，Ｄ为每股派息，ｎ为送股率或转增率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｐ1为调整后转股价。

　　7、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90％（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公司可以向下修正转股价格。

　　修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　（2）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告及召开股东大会的通知，公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期（如需）。

　　转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

　　8、赎回条款

　　自本次可转债发行日起12个月后，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130％（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），则本公司有权按面值的105％（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则本公司当年内将不能再行使赎回权。

　　9、回售条款

　　（1）有条件回售

　　自本次可转债发行日起24个月后，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70％（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），持有人有权以面值的105％（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。

　　（2）附加回售

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105％（含当年利息）的价格向本公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　10、原股东配售安排

　　本次发行的可转债向本公司现有股东优先配售，现有股东可优先认购的本次可转债数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1元（即每股配售1元），再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　（四）债券持有人权利的保护

　　本次可转债持有人享有有关法律法规规定的权利，并需履行相关义务。

　　本次可转债发行条款中专门设计了到期利息补偿条款、回售条款等对本次可转债持有人的权利进行保护。

　　广东发展银行股份有限公司杭州分行于2006年5月31日出具了《担保函》，为公司本次可转债向全体持有人提供了全额连带责任保证担保，这也是对本可债券持有人权利的有效保护。

　　此外，本公司还将通过债券持有人会议的方式充分保护本次可转债持有人的权利。

　　（五）本次可转债担保

　　经授权批准，广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司本次可转债提供了全额连带保证责任担保，担保范围为公司本次发行的可转换公司债券43，000万元及利息、违约金、损害赔款金和实现债权的费用。

　　（六）本次可转债资信评级情况

　　联合资信评估有限公司评定的公司本次可转换公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　联合资信评估有限公司还将在本次可转换公司债券存续期内每年对本可转债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　（七）本次可转债发行相关中介机构

　　二、主要股东情况

　　（一）主要股东持股情况

　　截止本募集说明书摘要签署日，本公司总股本为236，658，834股。

　　截止2005年12月31日，本公司主要股东持股情况见下表：

　　本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

　　（二）股东持股限售情况

　　1、海澜集团公司所持本公司股份的限售情况

　　（1）2005年8月5日至2010年8月4日，海澜集团公司持有本公司的股份不上市交易或者转让；

　　（2）2010年8月5日至2011年8月4日，海澜集团公司通过上交所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5％，且只有当本公司二级市场股价不低于10元时［当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生变化时，该价格做相应调整］，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票；

　　（3）2010年8月5日至2012年8月4日，海澜集团公司通过上交所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10％。

　　2、江阴市第三精毛纺厂所持本公司股份的限售情况

　　（1）2005年8月5日至2010年8月4日，江阴市第三精毛纺厂持有本公司的股份不上市交易或者转让；

　　（2）2010年8月5日至2011年8月4日，江阴市第三精毛纺厂通过上交所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5％，且只有当本公司二级市场股价不低于10元时［当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生变化时，该价格做相应调整］，才可以通过上交所挂牌交易出售本公司股票；

　　（3）2010年8月5日至2012年8月4日，江阴市第三精毛纺厂通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10％。

　　3、其他股东所持本公司股份的限售情况

　　2005年8月5日至2006年8月4日，江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司及江阴市振华绒织厂持有本公司的股份均不上市交易或转让。

　　截止本募集说明书摘要签署日，海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司及江阴市振华绒织厂均未有转让或上市交易本公司股份的行为。

　　（三）公司控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为海澜集团公司。海澜集团公司目前实际从事的主营业务为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。

　　海澜集团公司正由生产型企业向投资控股型企业转变，其主要业务领域包括纺织服装（通过本公司经营）、房地产、外贸、金融企业投资等。海澜集团公司计划未来根据市场的变化，参控股其他非纺织服装企业，短期内准备加大在房地产领域的投资。

　　海澜集团公司为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委员会。

　　本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司主要财务数据

　　以下数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司2003年度、2004年度及2005年度财务报告。未经说明，以下数据均引自合并会计报表。

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）公司重要财务指标

　　注：1、每股收益和净资产收益率各项指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

　　2、非经常性损益的扣除项目根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益（2004年修订）》的规定计算，并已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核确认。

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、资产结构

　　整体而言，本公司资产结构相对稳定，资产流动性较强、资产质量较高。本公司资产中，绝大多数为有形资产。

　　（1）货币资金

　　截止2005年12月31日，本公司货币资金余额为53，810．01万元，较2004年末增加36．12％。一方面，以下原因导致本公司货币资金余额较大：①公司2005年末预收账款为15，104．22万元，较2004年末增加61．33％；②公司2005年在采购中较多地采用票据结算方式，期末应付票据10，060．05万元，较2004年末增长了123．56％；③本公司2005年度经营活动产生的现金流量净额为26，025．61万元，较2004年度增长22．14％。另一方面，本公司考虑以下因素增加了货币资金的储备：①本公司2003年度、2004年度及2005年度主营业务收入年增长率平均为19．22％，快速增长的业务规模需要更多的货币资金用于正常周转；②本公司2005年度实现净利润10，542．79万元，计划向全体股东每10股派发0．8元现金股利，需货币资金1，893．27万元；③本公司前次配股募集资金投资项目已完工投产并产生效益，经测算，该等项目每年需要配套流动资金约5，000万元；④本次可转债募集资金投资项目固定资产投资超过募集资金净额的约959万元资金缺口，需要公司以自筹资金解决；⑤本次可转债拟投资项目需要配套流动资金约11，000万元。

　　（2）应收账款

　　截止2005年12月31日，本公司应收账款余额为10，928．85万元，其中一年以内应收账款余额为10，549．53万元，占96．53％。在本公司应收账款账面余额中，均无应收持公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。由于公司销售规模不断扩大，尤其是2005年度主营业务收入较2004年增长17．15％，本公司2005年末应收账款余额较2004年末增加较多。截止2005年12月31日，公司新增应收账款处于正常结算周期，主要欠款单位为宁波罗蒙制衣有限公司、宁波保税区亚太国际商贸有限公司、江苏恒源电力物资有限公司等，公司应收账款不能回收的风险较低。

　　2005年本公司应收账款周转率为10．62，与2004年的11．70相比基本持平。

　　2003年末、2004年末及2005年末，公司应收账款账面余额中欠款前五名单位所占比例分别为16．91％、23．31％和21．95％。

　　本公司坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄计提，计提比例为一年以内5％；一年至二年10％；二年至三年30％；三年至四年50％；四年至五年80％；五年以上100％。截止2005年末，本公司对应收账款计提的坏账准备余额为629．39万元。

　　（3）存货

　　截止2005年12月31日，公司存货余额为29，554．76万元。在公司最近三年期末存货中，服装类存货呈持续增长的趋势，主要原因为：①由于公司生产经营重点向服装的不断转移，公司服装销售规模不断扩大，2004及2005年度，公司服装产品主营业务收入分别较上年度增长40．24％和28．06％，服装销售规模的持续扩大需要足够的存货予以支持；②本公司服装产品中的职业服销售有其特殊性，本公司根据订单生产后存入仓库，由客户在指定时间一次提取，因此在某些时点体现为存货，随着公司职业服销售的快速增长，服装的产成品增加较多；③公司最近三年末库存商品增加幅度较大，主要原因为公司零售服装的销售规模不断扩大：零售服装销售收入由2003年度的11，432．51万元增加到2005年度的20，232．41万元，随着公司零售服装销售规模的不断扩大，公司所需的铺底库存商品增加较多。截止2005年底，公司拥有零售服装销售专柜127家，平均每个销售专柜的铺底库存商品为72．72万元。

　　（4）固定资产

　　截止2005年12月31日，本公司固定资产合计73，409．88万元。

　　本公司2004年末固定资产原值较2003年末增长56．65％，主要原因为：

　　①前次配股募集资金投资项目之引进关键设备开发生产高档服装技术改造项目和引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目已建成投产，增加固定资产原值8，556．38万元；

　　②为减少关联交易，进一步增强公司竞争力，2004年2月，公司与海澜集团公司签订了《热电联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》，公司收购了海澜集团热电联产车间全部经营性资产及仓库等相关设施，该收购增加公司固定资产原值14，291．21万元；

　　③本公司控股子公司汇邦服饰固定资产原值增加9，308．83万元；

　　④公司实施热电联产车间二期扩建工程增加固定资产原值2，848．97万元。

　　（5）负债结构

　　最近三年末，本公司流动负债占负债总额的比例分别为89．51％、99．93％和99．91％，公司短期偿债压力较大。但本公司流动比率和速动比率均处于正常水平，本公司拥有较强的短期偿债能力。

　　截止2005年12月31日，除专项应付款60万元外，本公司所有负债均为流动负债。公司采用此种财务政策的原因为：公司所处纺织服装行业竞争激烈，具有生产和销售周转速度快的特点，公司对正常生产经营所需资金主要通过短期负债和自身积累方式筹集；对于固定资产投资等投资回收期较长的投资所需资金主要通过股权融资或可转债融资等方式筹集。这样做的好处在于：①资金的来源和其用途在期限上匹配，可以降低财务风险；②公司的财务费用可以降到最低。

　　2、偿债能力分析

　　本公司流动比率和速动比率处于合理范围，表明公司资产流动性较高，短期偿债能力较强；本公司资产负债率相对较低，表明公司偿债能力较强，财务风险较低。本次可转债发行成功后，可在保证公司偿债能力的前提下使本公司的财务结构更加合理。本公司利息保障倍数相对较高，公司具有较强的利息支付能力。

　　2003－2005年度，本公司现金流量状况见下表：

　　2003－2005年度，由于公司在主营业务收入持续增长的同时，不断加强销售回款的催收力度，公司经营活动产生的现金流量净额呈持续增长态势，年增长率平均为268．48％，高于2003－2005年度实现的净利润8，739．94万元、10，421．98万元及10，542．79万元，本公司产品销售的现金回笼能力强。

　　3、盈利能力

　　（1）主营业务收入

　　本公司主营业务收入保持了持续增长的态势。2003年度、2004年度及2005年度年增长率平均为19．22％。其中2004年较2003年增长达35．47％，主要原因为本公司前次配股募集资金投资项目均于2004年4月投产并开始实现销售收入。2005年度，本公司实现主营业务收入97，254．53万元，较2004年度增长17．15％。

　　在本公司主营业务中，服装产品主营业务收入占公司主营业务收入的比例呈持续上升趋势，2003年度为67．96％，2005年度达76．91％。与此同时，精纺呢绒和染整加工在主营业务收入中所占比例逐年下降，服装已经成为公司收入的主要来源。

　　（2）营业毛利

　　本公司营业毛利保持了持续增长的态势，2003年度、2004年度及2005年度年增长率平均为9．98％。

　　在本公司营业毛利中，服装产品的营业毛利及其占全部营业毛利的比例均呈上升趋势，由2003年度的84．25％上升到2005年度的87．41％，服装是公司盈利的主要来源。

　　（3）净利润

　　2003－2005年度，本公司净利润年增长率平均为7．41％。

　　（4）非经常性损益

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审核确认，2003－2005年度本公司非经常性损益数分别为68．13万元、327．86万元、353．44万元，占净利润的比例分别为0．78％、3．15％、3．35％。公司非经常性损益的金额不大，非经常性损益占公司净利润的比例不高，公司主营业务突出，非经常性损益对公司净利润的影响较小。

　　四、本次募集资金运用

　　本公司充分意识到我国服装行业巨大市场需求所孕含的发展机遇，也清醒地认识到我国服装产业面临科技含量低、产品附加值不高的劣势。经过数年的发展，公司紧紧抓住纺织服装行业的发展趋势，坚持以市场为导向，依靠技术创新，推动高新技术成果的产业化。公司充分利用在毛纺高新技术领域的优势加大新产品、新技术的开发力度，开发出一批拥有自主知识产权的面料。公司在保持面料技术国内领先的基础上，逐步将生产经营重点转向具有高附加值的中高档服装，步入了以服装带动面料，以面料促进服装的良性循环。

　　通过引进先进设计软件及关键设备，本公司可以进一步提高产品科技含量，提升面料及服装的产品附加值，使本公司产品更加符合整个纺织服装行业的发展趋势，增强产品在国内国际市场的综合竞争力，提高公司经济效益，为股东创造更好的回报。

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次可转债募集资金拟投资项目按轻重缓急列示如下：

　　上述项目固定资产及股权投资总计约41，659万元。扣除发行费用后，本次可转债预计实际可募集资金约40，700万元，本次可转债募集资金不足部分约959万元及项目所需配套流动资金约11，000万元由本公司自筹解决。本公司资产质量高，偿债能力强，资信良好，有能力解决上述两项资金缺口。

　　（二）本次募集资金投资项目分析

　　1、投资约3，984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目。

　　受崇尚自由、追求个性的文化理念，以及人们渴望放松心态的影响，休闲服装正在成为热点商品和服装的主流趋势。根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业的统计，2001年以来全国大型商场的夹克和Ｔ恤销售一直保持20％以上的增长。统计资料显示国内的休闲服消费仅占服装消费的18％，而全球休闲服的消费比例在2000年就已达36％，两者的差距预示着国内休闲服市场还有一倍以上的增长空间。

　　本项目紧跟服装市场的流行趋势和时尚变化，采用公司呢绒生产线提供的精纺呢绒，所生产的休闲服适应了消费者需求的舒适化、个性化和高档化发展趋势。此外，与前几年相比，公司的零售网络也更加完善。目前，公司已在全国各大商场开设了127个服装专柜，比2001年增加49个，比2002年增加23个。本公司强大的销售网络和销售能力将使该项目的实施得到更加有效的保障。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2001］1033号文批准。江苏省经济贸易委员会出具《关于同意凯诺科技股份有限公司引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目延期实施的函》（苏经贸投资函［2004］120号），同意本项目按苏经贸投资［2001］1033号文延期建设。

　　本项目固定资产投资约3，984万元。本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备，进一步调整产品结构，提高产品水平和附加值，形成年产高档休闲服装30万（件）套的生产能力。本项目预计每年可产生销售收入15，000万元，利润总额952．47万元。

　　2、投资约6，225万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目。

　　纺织品和服装贸易配额取消后，中国服装出口市场前景广阔。纺织服装行业属劳动密集型产业。实践证明，劳动力成本优势使我国纺织服装产业在全球范围具有很强的比较优势。2003年我国纺织品服装出口804．84亿美元，贸易顺差达648．89亿美元，是全国商品贸易顺差的2．54倍。2004年我国纺织品服装出口达973．69亿美元，较2003年增长20．98％，纺织品服装实现贸易顺差805．81亿美元，是全国同期进出口贸易顺差的2．52倍。根据海关统计，2005年全国纺织品服装累计出口1，175亿美元，较2004年增长20．67％，2005年全国纺织品服装实现贸易顺差1，004．36亿美元。根据世界银行预测，纺织品和服装贸易配额取消后，中国纺织品服装在世界市场的份额将上升到45％。中国纺织工业的增长期可持续到2020年。

　　截止2005年12月31日，本公司已利用配股募集资金6，207．95万元与光汉实业合资组建了中外合资江阴汇邦服饰有限公司，并实施了一期工程。汇邦服饰的主要业务为生产经营出口服装，其主要开发亚洲及美洲的出口服装市场，目前已经积累了相当的客户资源。汇邦服饰现已满产，生产能力得到充分利用，其业务规模及经营业绩持续增长。2005年度汇邦服饰实现主营业务收入16，853．28万元，较上年增长126．21％，实现净利润3，279．13万元，较上年增长167．55％。

　　由于二期工程项目有1年的建设周期，项目投产后第一年的达产率为80％，第二年的达产率为90％，第三年开始达产率达到100％（一期工程也同样）。因此假设本次可转债发行成功后于2006年完成二期工程的建设，则汇邦服饰的生产能力在2006年－2009年分别为29．25万件（套）、54万件（套）、57万件（套）和60万件（套）。分期实施可使汇邦服饰的产能逐步扩张，有利于其业务的平稳发展。同时，这也可以使中外合作双方充分磨合，并形成自己的经营管理团队，从而降低经营风险。未来二期工程完成后，汇邦服饰将进一步开发亚洲和美洲的出口市场。

　　本项目已经江阴市发展计划局及江阴市对外贸易经济合作局共同签发的澄计投［2002］18号及澄外经资字［2002］5号文批准；江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字［2005］285号文，同意江阴汇邦服饰有限公司董事会决定，将未出资部分1，000万美元出资期限延长为“在领取营业执照后四年内双方完成各自认缴出资额”。

　　本项目预计每年可产生销售收入13，050万元，利润总额1，737．83万元。

　　3、投资约4，100万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目。

　　目前国内外毛纺业都在致力于单经单纬产品的开发和生产。本公司拟在原精纺呢绒生产线的基础上，通过引进先进设备，批量生产高支单经单纬精纺功能性面料，实现产品的升级换代，强化公司产品市场竞争力。本项目通过引进整经机、浆纱机、溶剂洗呢机、整纬机等设备，采用公司开发的新型单经单纬织物技术，生产高支单经单纬清凉抗皱呢。该产品可以实现高支轻薄化，具有轻薄凉爽、悬垂性好，穿着舒适、美观的特点。

　　本项目产品主要为公司的服装生产线配套，其加工生产的精纺呢绒主要为高档休闲服装、出口服装等服装项目提供面料。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2002］843号文批准。本项目已在江苏省经济贸易委员会完成备案手续，并取得《国内投资技术改造项目登记备案通知书》（备案号：省备32000001647）。

　　本项目固定资产投资约4，100万元。本项目拟引进相关设备，生产单经单纬轻凉抗皱呢，形成功能性高支呢绒年产200万米的生产能力。本项目预计每年可产生销售收入7，000万元，利润总额811．71万元。

　　4、投资12，000万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目。

　　本项目完成后，本次可转债募集资金投资项目中的“引进Ｖ4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”、“引进ＣＡＤ设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”及“引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目”可直接进行投资建设，有利于缩短本次可转债投资项目的建设工期，使投资项目的经济效益尽快体现。

　　5、投资约4，123万元引进Ｖ4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目。

　　全球经济的复苏为中国纺织服装出口提供了良好的外部环境。全球纺织品服装配额的取消为我国服装出口提供了巨大的国际市场空间，经过与外方合资成立汇邦服饰，本公司积累了丰富的关于出口服装生产、通关、交货的经验。在这种情况下，本公司拟自主建立出口服装的生产线，生产出口服装。

　　本本项目的建成后主要向欧洲市场出口服装。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2004］355号文批准。

　　本项目固定资产投资约4，123万元。本项目拟引进Ｖ4智能软件及关键设备建立服装设计、加工平台，生产高档精纺呢绒服装，可实现年生产精纺呢绒面料高档服装15万件（套）。本项目预计每年可产生销售收入11，775万元，利润总额1，083．04万元。

　　6、投资约4，123万元引进ＣＡＤ设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目。

　　为加强安全生产监督管理、防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济快速健康发展，2002年6月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议审议通过了《安全生产法》。《安全生产法》第三十七条规定：“生产经营单位必须为从业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人员按使用规则佩戴、使用”。这为本公司生产劳动防护用品提供了良好的市场空间。

　　本项目主要为电力、石化、冶金、矿山等企业生产防静电工作服和劳动防护服。本公司主导产品职业服一直面向集团客户，在职业服的营销过程中，本公司已经积累了相当数量的防静电工作服和劳动防护服客户。引进ＣＡＤ设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目共计20万件（套）的产品具有良好的市场前景。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2004］431号文批准。

　　本项目固定资产投资约4，123万元。本项目拟利用公司服装工业基地现有的生产车间和公用工程，引进相关设备，年生产特种防护服20万套。本项目预计每年可产生销售收入7，000万元，利润总额983．32万元。

　　7、投资约4，115万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目。

　　2003年，我国人均ＧＤＰ超过1，000美元，居民消费结构正向享受型、时尚型升级，过去的奢侈品将转化为居民的必需品。居民消费结构的升级为纺织服装产品尤其是高档面料及服装的销售打开了巨大的市场空间。随着我国居民生活水平的不断提高，对衬衫面料、品质的要求越来越高，高档免烫衬衫是衬衫类产品发展的重要方向之一。

　　本项目产品为高档免烫衬衫、无折痕挺缝衬衫、抗皱防缩衬衫。本公司的许多职业服客户同时也有高档免烫衬衫等的需求，本项目的实施将能够直接满足这部分客户的需求。本项目产品可向集团客户直接销售，也可在本公司遍布全国的零售专柜销售。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2004］425号文批准。

　　本项目固定资产投资约4，115万元。本项目拟通过引进先进服装加工设备，对现有衬衫生产线进行改造，生产高档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，预计可实现年生产高档免烫衬衫等共计120万（件）套。本项目预计每年可产生销售收入12，660万元，利润总额1，085．69万元。

　　8、投资约2，989万元实施信息化系统改造项目。

　　本公司一直重视信息化建设，已经采用服装ＣＡＤ／ＣＡＭ／ＰＤＭ／ＣＡＰＰ设计、裁剪系统、一卡通管理系统、电子分销系统等先进的软件系统。但目前各个系统都是独自开发，系统间尚未进行集成，不能进行信息共享。此外，公司办公自动化、辅助决策、客户关系管理、

供应链系统等都有待于开发。本项目的实施将全面提升本公司的信息化水平，提高本公司竞争力。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2004］440号文批准。

　　本项目固定资产投资约2，989万元。本项目不直接产生收入，其效益体现在降低企业成本费用而使利润增加。本项目经磨合期后的正常年份，可降低企业成本费用即增加利润总额468．53万元。

　　以上项目已经过充分论证，符合国家产业政策的规定，并取得了相关批准文件，预期效益良好。

　　五、备查文件

　　除募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于本公司及保荐机构（主承销商）处，并在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露，便于投资者查阅。

　　1、本公司最近2003年、2004年及2005年财务报告及审计报告

　　2、德邦证券有限责任公司出具的发行保荐书

　　3、北京市尚公律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

　　4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告

　　5、中国证监会核准本次发行的文件

　　6、担保合同及担保函

　　7、联合资信评估有限公司出具的资信评级报告

　　8、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告

　　备查文件的查阅地点：本公司董事会办公室

　　查阅时间：除法定节假日以外每日8：30－11：30，13：30－17：00

　　联系人：赵志强

　　联系电话：[phone]－3180

　　备查文件的查阅地点：德邦证券有限责任公司

　　查阅时间：除法定节假日以外每日9：00－11：30，13：30－17：00

　　联系人：吴凌东黎友强包建祥

　　联系电话：[phone]

　　凯诺科技股份有限公司

　　2006年8月9日