中国民生银行股份有限公司２００６年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国民生银行股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月8日以现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京京都信苑饭店，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2006年8月8日9：30一15：00。会议由公司董事会召集，董 文标董事长主持了现场会议，出席本次会议股东和股东代理人850名，代表有效表决权股份6，449，529，309股，占公司总股本的比率为63．44％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表61人，代表股份6，000，664，303股，占公司总股本的59．02％；参加网络投票的股东及股东授权代表789人，代表股份448，865，006股，占公司总股本的4．42％。

　　根据相关法律法规、公司章程和《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次股东大会审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》和《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》时，派出董事且有认购本次非公开发行股票意向的股东及关联企业应当回避表决。股东实施表决回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入该项表决的有表决权总数之内。

　　上述会议召开情况符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式（经现场投票和网络投票）表决通过了以下决议：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的决议

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

　　本议案表决情况如下：

　　同意：6，438，663，758股，占有效表决权数的99．83％；反对：5，094，226股，占有效表决权数的0．08％；弃权：5，771，325股，占有效表决权数的0．09％。

　　二、关于公司2006年非公开发行股票方案的决议

　　会议审议了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格与定价方式、锁定期、募集资金用途、未分配利润安排、决议有效期限等议项进行了分项表决，会议决定通过该项议案及《公司2006年非公开发行股票方案》。具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　3、发行对象

　　本次发行面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者（包括公司现有股东），以及依法可以投资入股境内商业银行和持有境内上市公司股票的境外金融机构（境外投资者入股在发行前需获得国务院相关部门事先批准）。发行对象投资入股本公司应当符合法律法规的规定。发行对象不超过10名。

　　股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据上述条件和原则选择确定发行对象，确定对其发行的股份数量，并与作为本次发行对象的投资者签署《认股协议》。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票合计不超过35亿股。在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量，以及分别向境内特定对象和向境外特定对象发行的数量。

　　5、发行价格和定价方式

　　本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司Ａ股股票收盘价的算术平均值的90％（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）协商确定最终发行价格。

　　6、锁定期

　　本次向境内和境外特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内（以较长者为准）不得转让。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司核心资本。

　　8、上市地

　　本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　9、未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施。

　　本议案议项表决情况如下：

　　三、关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的决议

　　会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，决定通过该项议案，对董事会作如下授权：

　　1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

　　3、授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，与主承销商（保荐机构）协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受履约保证金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；

　　4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；

　　5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

　　6、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

　　本议案表决情况如下：

　　同意：1，919，256，605股，占有效表决权数的96．74％；反对：2，025，893股，占有效表决权数的0．10％；弃权：62，668，639股，占有效表决权数的3．16％，回避：4，465，578，173股，不计入有效表决权总数。

　　四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的决议

　　会议审议了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》，决定通过该项议案，同意本次募集资金将全部用于补充公司核心资本、提高资本充足率。其具体用途如下：

　　1）拨付分支机构营运资金

　　本行将根据业务发展规划，在今后不断开设分支机构，拨付其营运资金，并保证分支行营运资金的完整性。

　　2）购置固定资产、增加科技投入

　　本行此次募集的部分资金将用于购建固定资产（包括办公及营业用房、科技设备、自助设备）及科研发展项目（包括系统及网络开发与升级等），以提高本行现代化服务手段和改善办公条件。

　　3）增加资产的流动性

　　为充分利用资金，提高募集资金的使用效益，所有募集资金包括拨付分支行的营运资金和尚未形成固定资产形态的资金都将投入资金营运，将部分募集资金投向流动性较强的债券资产，在资金仍有剩余时，还将用于同业拆借和债券回购等短期资金运用，以充分利用资金，实现银行收益的最大化。

　　本议案表决情况如下：

　　同意：5，367，343，592股，占有效表决权数的83．22％；反对：1，819，603股，占有效表决权数的0．03％；弃权：1，080，366，114股，占有效表决权数的16．75％。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况说明的决议

　　会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，决定通过该项议案，其内容如下：

　　1、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字［2003］13号）文件核准，于2003年2月27日发行可转换债券40亿元，每张面值人民币100元，发行数量40，000，000张。募集资金扣除发行手续费后，实际到位资金39．39亿元，已于2003年3月6日划入指定帐号，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字［2003］第32号验资报告验证。

　　2、前次募集资金实际使用情况及收益状况

　　（1）募集资金项目实际使用及完成情况单位：人民币万元

　　（2）投资收益情况

　　发放的全部贷款都属于正常资产，平均收益率为4．28％。债券投资的平均收益率为2．57％。

　　3、募集资金实际使用情况与公司《募集说明书》承诺内容比较

　　（1）项目情况

　　单位：人民币万元

　　（2）资金收益情况

　　本公司董事会认为，截至2006年6月30日，本公司发行可转换债券募集资金已按照募集说明书的承诺正常使用，效果良好，收益达到了预期收益率水平。

　　4、前次募集资金使用节余情况

　　本公司可转换债券发行募集资金到位后在转为Ａ股股份之前，属于债务类中长期资金来源，已经按照募集说明书的承诺正常使用。本公司发行的可转换债券自2003年8月27日始进入转换期，截止2006年6月30日收盘已累计转股1，357，923，144股，新增资本金3，997，759，000元，尚有2，241，000元面值的“民生转债”未转换，占“民生转债”发行总量的0．056％。

　　普华永道中天会计师事务所已对本公司关于前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》［普华永道中天特审字（2006）第282号］。

　　本议案的表决情况如下：

　　同意：6，407，860，224股，占有效表决权数的99．35％；反对：2，020，308股，占有效表决权数的0．03％；弃权：39，648，777股，占有效表决权数的0．62％。

　　本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司

　　2006年8月9日