大连圣亚旅游控股股份有限公司第二届董事会二OO六年第四次会议决议公告暨召开二OO六年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第二届董事会二OO六年第四次会议，于2006年7月21日以书面形式通知各位董事。会议于2006年8月8日在旅顺铁山镇铁山温泉度假村会议室举行，会议应到董事九人，实到董事九人。三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法 》和《公司章程》的规定。与会董事经举手表决，最终以九票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于董事会换届的议案》，并提请临时股东大会审议；

　　公司第二届董事会于2003年6月26日选出，于本年度届满到期，根据各股东单位的提名，公司董事会现提名以下人员为公司第三届董事会董事候选人：赵伟先生、王双宏先生、周昱今先生、张光臣先生、刘德义先生、李正先生、袁琳女士、王盛军先生、邹牧先生。其中袁琳女士、王盛军先生、邹牧先生为第三届董事会独立董事候选人。（简历后附）

　　本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事对以上董事候选人的任职资格发表了表示同意的独立意见。

　　二、审议通过了《高管人员薪酬结构调整建议书》，确定本建议书中的高管人员为公司管理层人员包括公司总经理、副总经理、财务总监，目前公司总经理为周昱今先生、副总经理为肖峰先生、王炜先生、陆红女士、财务总监为朱平君先生，公司管理层如有调整，按照调整后的管理层人员执行。本公司高管人员薪酬由基本年薪和效益年薪两部分组成，基本年薪为公司高管人员的基础收入，效益年薪为公司当年利润（税前）达到1000万元（含1000万元）以上，提取利润的6%作为高管人员的效益年薪，由公司董事会薪酬委员会根据绩效考核结果确定效益年薪的分配。《高管人员薪酬结构调整建议书》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《〈公司章程〉修正案》，并提请临时股东大会审议，《〈公司章程〉修正案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了《〈股东大会议事规则〉修正案》，并提请临时股东大会审议，《〈股东大会议事规则〉修正案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　五、审议通过了《〈董事会议事规则〉修正案》，并提请临时股东大会审议，《〈董事会议事规则〉修正案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　本次董事会决议中的第一、三、四、五项均需提交临时股东大会审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，拟召开二○○六年度第一次临时股东大会。

　　（一）会议时间：2006年8月24日上午9：00

　　（二）会议地点：旅顺铁山镇铁山温泉度假村会议室

　　（三）会议议程：

　　1、审议《关于董事会换届的议案》；

　　2、审议《关于监事会换届的议案》；

　　3、审议《〈公司章程〉修正案》；

　　4、审议《〈股东大会议事规则〉修正案》；

　　5、审议《〈董事会议事规则〉修正案》；

　　6、审议《〈监事会议事规则〉修正案》。

　　（四）出席会议对象

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　2、2006年8月18日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

　　3、公司聘任的律师。

　　（五）参加会议登记办法

　　1、登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；国有股、法人股持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

　　2、登记时间：2006年8月22日上午9:00至下午4:00

　　3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司投资管理部

　　公司地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　4、联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：肖峰、孙宇

　　（六）本次股东大会会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司于2006年8月24日上午9：00召开的2006年度第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　股东姓名（签名、盖章）：代理人姓名（签名）：

　　身份证号码：身份证号码：

　　股东证券帐户：

　　股东持股数：委托日期：

　　（注：授权委托书复印、剪报均有效。）

　　特此公告！

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月8日

　　附件：董事候选人简历

　　赵伟先生，中国国籍，1949年7月出生，中专学历，1964年1月－1968年12月就读于大连化工学校，1968年12月－1975年3月锦西化工厂工人，1975年3月－1985年5月任中国石油辽阳石油化纤公司化工二厂设备处干部，1985年5月－1991年8月任中国石油辽阳石油化纤公司设备处机动处副处长，1991年8月－1998年9月任中国石油辽阳石油化纤公司联贸公司副经理，1998年9月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。本公司第一届董事会董事，现任本公司董事长。

　　王双宏先生，中国国籍，1956年8月出生，大学学历，1978年7月－1982年7月就读于东北财经大学外贸系，1982年8月－1986年4月任辽宁省机械设备进出口公司外销员，1986年4月－1991年9月任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理，1991年9月－1994年3月任辽宁省机械设备进出口公司副总经理，1994年3月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。现任本公司副董事长。

　　周昱今先生，中国国籍，1959年6月出生，经济学硕士，高级经济师，1978年10月－1982年7月就读于辽宁财经学院，1982年8月－1992年6月任教于东北财经大学，1992年7月－1993年12月在中国综合开发研究院（深圳）工作，1994年1月至今任本公司总经理。现任本公司董事会副董事长、总经理。

　　张光臣先生，1954年9月24日出生，中国国籍，副译审职称，1971年—1975年在大连外国语学院学习，本科毕业；1975年-1981年在辽阳石油化纤公司化工一厂担任翻译；1982年-1984年在辽阳石油化纤公司外事处担任翻译；1985年-1986年在中国辽化联合对外贸易有限公司担任科员；1987年-1991年在辽阳石油化纤公司外联处担任科长职务；1992年-1993年在辽阳石油化纤公司外经处担任科长职务；1994年-1999年在老挝湄公商务大楼有限公司担任总经理职务；2005年至今，在中国辽化联合对外贸易有限公司担任总经理职务，同时担任辽化公司外事处处长。

　　刘德义先生，中国国籍，1954年4月出生，中专学历，1979年－1993年在大连市风景区管理处工作，1993年至今任大连神洲游艺公司总经理。现任本公司董事会董事。

　　李正先生，1957年8月出生，大学本科学历，1979年－1983年，在吉林大学法律系读书，获学士学位；1983年－1991年，任浙江省金华市律师事务所主任律师；1991年－1996年，任综合开发研究院高级研究员；1996年至今，任广东省仁人律师事务所合伙人律师。现任本公司董事会董事。

　　袁琳女士，中国国籍。1959年1月25日出生，1983年毕业于北京商学院会计系，获经济学学士学位，1995年8月毕业于财政部财政科学研究所，获经济学硕士学位。现为北京商学院教授。著有《论企业会计政策及其揭示》、《资金的集中控制与结算中心》等多本专著。现为本公司独立董事。

　　王盛军先生，中国国籍，1969年9月12日出生，1992年7月毕业于中南政法学院，获法学学士学位，1999年12月毕业于英国

利物浦大学，获国际与欧洲法硕士学位，执业律师。1995年2月起为大连同人律师事务所合伙人，任律师；2000年就职于北京市通商律师事务所，律师；2000年12月起为北京市颐和律师事务所合伙人，律师。现为本公司董事会独立董事。

　　邹牧先生，中国国籍，1965年6月出生，经济学博士，1984年－1987年，在长春光学精密机械学院科技英语专业学习；1990-1993年在首都经贸大学工业经济系学习，获经济学硕士学位；2001-2003年，在中国政法大学法律专业学习，获法学硕士学位；1997年-2000年在东北财经大学学习，获经济学博士学位。邹牧先生有着长期在

资本市场上工作的经验，先后在华夏证券有限公司、首创证券经纪公司、大通证券股份有限公司、华富基金管理公司担任处长、副总经理、总经理、总裁助理等职。现任华富基金管理公司总裁助理。