江苏宏图高科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 编号：临2006-030

　　江苏宏图高科技股份有限公司2006年第二次临时股东

　　大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况，没有新提案提交表决；

　　●公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

　　● 公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

　　一、会议召开的情况

　　（一）召开时间：

　　1.现场会议召开时间：2006 年8月7日14:00

　　2.网络投票时间：2006年8月3日－2006年8月7日期间每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点：南京市中山北路219号公司25楼会议室

　　（三）召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：公司董事长张琉先生

　　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　（一）出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数941人，代表股份234，259，160股，占公司总股本的73.39%。

　　（二）出席会议的非流通股股东情况

　　参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数6人，代表股份175，200，000股，占公司非流通股股份总数的100％，占公司总股本的54.89%。

　　（三）社会公众股股东出席情况

　　参加表决的社会公众股股东及授权代表人数935人，代表股份59，059，160股，占公司社会公众股股份总数的41.01%，占公司总股本的18.5%。

　　其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数26人，代表股份368，390股，占公司社会公众股股份总数的0.26%，占公司总股本的0.12%；参加网络投票的社会公众股股东人数909人，代表股份58，690，770股，占公司社会公众股股份总数的40.76%，占公司总股本的18.39%。

　　（四）公司董事、监事、部分高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《公司股权分置改革方案》）。

　　（一）《公司股权分置改革方案》主要内容

　　公司非流通股股东以向流通股股东支付一定数量股份的方式作为对价安排，同时，大股东以优质房地产公司股权与公司的部分应收和预付账款进行置换，换取非流通股股份的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。

　　1.股票对价

　　宏图高科的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付2，448万股宏图高科股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付1.7股股份。

　　2.资产置换

　　非流通股股东三胞集团有限公司以其持有的账面价值为335，532，411.40元的南京源久房地产开发有限公司97.11%的股权置换宏图高科持有的帐面价值为334，454，857.56元的应收及预付帐款，差额部分以现金补齐。

　　3.控股股东的承诺事项

　　本公司控股股东三胞集团有限公司在本次股权分置改革中作出如下承诺：

　　宏图高科第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司被司法冻结的2000万股国有法人股已于2006年5月10日被依法拍卖后四家买受方一致同意参加本次股权分置改革，并力争在股权分置改革实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续，三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。

　　三胞集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　（二）投票表决结果

　　鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且本次资产置换属于关联交易，故《公司股权分置改革方案》须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司回避了对关联交易事项的表决。

　　经股东记名投票，表决结果如下：

　　单位：股

　　根据以上表决结果，《公司股权分置改革方案》已得到本次会议的有效表决通过。

　　四、参加表决的前10大流通股股东持股和表决情况

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经江苏苏源律师事务所周俊林律师、侯波律师出席见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议的表决过程，表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书；

　　3、会议记录。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年八月八日