凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要(等)

　　凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司

　　一、本次发行概况

　　（一）发行人基本信息

　　法定中文名称：凯诺科技股份有限公司

　　英文名称：CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO．，LTD．

　　法定代表人：叶惠丽

　　注册地址：江苏省江阴市新桥镇

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：G凯诺

　　股票代码：600398

　　（二）本次发行概况

　　本次 发行相关事宜已经凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，并经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字 [2006]58号文核准。

　　1、发行种类：可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　2、发行总额：43，000万元。

　　3、发行价格：本次可转债以面值发行。

　　4、担 保 人：广东发展银行杭州分行。

　　5、信用评级：联合资信评估有限公司对本次可转债的信用评级为AA＋。

　　6、发行对象：股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　7、发行方式：本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。

　　8、募集资金净额：扣除发行费用2，300万元后，本次发行可转债预计募集资金净额约为40，700万元。

　　9、承销方式：本次可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。

　　10、本次可转债申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　（三）本次可转债主要发行条款

　　1、票面利率

　　本次可转债的票面利率确定为：第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.7%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

　　2、到期利息补偿

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，本公司除支付募集说明书约定的第五年利息外，还将向到期转债持有人支付补偿利息。补偿利息计算公式：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

　　3、还本付息的期限和方式

　　每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息日前一交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年利息。

　　本公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内完成付息工作。第五年支付的利息包括按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿利息。

　　本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。

　　4、转股期

　　本次可转债的转股期为自发行结束之日起满六个月后至本次可转债到期日止。本次可转债转股期结束前的10个交易日停止交易。停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　5、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%，确定为4.96元。

　　6、转股价格的调整

　　在本次可转债发行之后，当因送红股、

公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　7、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公司可以向下修正转股价格。

　　修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　（2）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告及召开股东大会的通知，公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期（如需）。

　　转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

　　8、赎回条款

　　自本次可转债发行日起12个月后，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），则本公司有权按面值的105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则本公司当年内将不能再行使赎回权。

　　9、回售条款

　　（1）有条件回售

　　自本次可转债发行日起24个月后，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。

　　（2）附加回售

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　10、原股东配售安排

　　本次发行的可转债向本公司现有股东优先配售，现有股东可优先认购的本次可转债数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1元（即每股配售1元），再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　（四）债券持有人权利的保护

　　本次可转债持有人享有有关法律法规规定的权利，并需履行相关义务。

　　本次可转债发行条款中专门设计了到期利息补偿条款、回售条款等对本次可转债持有人的权利进行保护。

　　广东发展银行股份有限公司杭州分行于2006年5月31日出具了《担保函》，为公司本次可转债向全体持有人提供了全额连带责任保证担保，这也是对本可债券持有人权利的有效保护。

　　此外，本公司还将通过债券持有人会议的方式充分保护本次可转债持有人的权利。

　　（五）本次可转债担保

　　经授权批准，广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司本次可转债提供了全额连带保证责任担保，担保范围为公司本次发行的可转换公司债券43，000万元及利息、违约金、损害赔款金和实现债权的费用。

　　（六）本次可转债资信评级情况

　　联合资信评估有限公司评定的公司本次可转换公司债券的信用等级为AA＋。

　　联合资信评估有限公司还将在本次可转换公司债券存续期内每年对本可转债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　（七）本次可转债发行相关中介机构

　　二、主要股东情况

　　(一)主要股东持股情况

　　截止本募集说明书摘要签署日，本公司总股本为236，658，834股。

　　截止2005年12月31日，本公司主要股东持股情况见下表：

　　本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

　　（二）股东持股限售情况

　　1、海澜集团公司所持本公司股份的限售情况

　　（1）2005年8月5日至2010年8月4日，海澜集团公司持有本公司的股份不上市交易或者转让；

　　（2）2010年8月5日至2011年8月4日，海澜集团公司通过上交所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且只有当本公司二级市场股价不低于10元时[当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生变化时，该价格做相应调整]，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票；

　　（3）2010年8月5日至2012年8月4日，海澜集团公司通过上交所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10%。

　　2、江阴市第三精毛纺厂所持本公司股份的限售情况

　　（1）2005年8月5日至2010年8月4日，江阴市第三精毛纺厂持有本公司的股份不上市交易或者转让；

　　（2）2010年8月5日至2011年8月4日，江阴市第三精毛纺厂通过上交所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且只有当本公司二级市场股价不低于10元时[当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生变化时，该价格做相应调整]，才可以通过上交所挂牌交易出售本公司股票；

　　（3）2010年8月5日至2012年8月4日，江阴市第三精毛纺厂通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10%。

　　3、其他股东所持本公司股份的限售情况

　　2005年8月5日至2006年8月4日，江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司及江阴市振华绒织厂持有本公司的股份均不上市交易或转让。

　　截止本募集说明书摘要签署日，海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司及江阴市振华绒织厂均未有转让或上市交易本公司股份的行为。

　　（三）公司控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为海澜集团公司。海澜集团公司目前实际从事的主营业务为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。

　　海澜集团公司正由生产型企业向投资控股型企业转变，其主要业务领域包括纺织服装（通过本公司经营）、房地产、外贸、金融企业投资等。海澜集团公司计划未来根据市场的变化，参控股其他非纺织服装企业，短期内准备加大在房地产领域的投资。

　　海澜集团公司为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委员会。

　　本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司主要财务数据

　　以下数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司2003年度、2004年度及2005年度财务报告。未经说明，以下数据均引自合并会计报表。

　　1、资产负债表主要数据

　　(下转B19版)

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。

　　凯诺科技股份有限公司发行4.3亿元可转换公司债券已获得中国证监会证监发行字[2006]58号文核准。本次发行采用向原股东优先配售，余额采取上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。发行日期为2006年8月15日。

　　为便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和保荐机构（主承销商）德邦证券有限责任公司就本次发行举行网上路演，欢迎投资者参加。

　　1、路演时间：2006年8月14日下午14：00－16：00；

　　2、路演网站：全景网（www.p5w.net）；

　　3、参加人员：凯诺科技股份有限公司董事会、管理层主要成员及保荐机构（主承销商）有关人员。

　　本次发行可转换公司债券的募集说明书全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），募集说明书摘要刊登于2006年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》，请广大投资者关注。

　　凯诺科技股份有限公司

　　2006年8月9日

　　证券代码：600398证券简称：G凯诺公告编号：临2006-019号

　　凯诺科技股份有限公司发行4.3亿元可转换公司债券网上路演公告

　　证券代码：600398证券简称：G凯诺公告编号：临2006-018号

　　凯诺科技股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司

　　重 要 提 示

　　1、凯诺科技股份有限公司本次发行可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58号文核准。

　　2、凯诺科技股份有限公司本次发行4.3亿元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1，000元。

　　3、本次发行向原股东优先配售。原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1元可转债的比例，并按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。发行人现有总股本23，665.8834万股，原股东可优先认购凯诺转债236，659手，约占本次发行的可转债总额的55.04%。（由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异）。

　　无限售条件股股东的优先认购通过网上专用申购代码“704398”、申购简称“凯诺配债”进行。

　　有限售条件股股东的优先认购通过网下申购的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　4、优先配售后的可转债余额采取网上、网下定价发行相结合的方式进行。

　　本次可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。

　　机构投资者网下申购的下限为50万元（500手），超过50 万元（500 手）的必须是10 万元（100 手）的整数倍。机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的40%。

　　5、优先配售后余额的网上申购代码为“733398”，申购名称为“凯诺发债”。

　　6、本次发行的凯诺转债不设持有期限制。

　　7、投资者务请注意有关本次发行的发行方式、配售发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制等具体规定。

　　8、发行人将在本次可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次可转债具体上市时间另行公告。

　　9、本公告仅对本次发行可转换公司债券的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2006年8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有凯诺转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　发行人、凯诺科技、公司 指 凯诺科技股份有限公司

　　可转债 指 可转换公司债券

　　凯诺转债 指 发行人发行的43，000万元可转换公司债券

　　本次发行 指 发行人本次43，000万元可转债之发行行为

　　保荐人、主承销商 指 德邦证券有限责任公司

　　承销团 指 以德邦证券有限责任公司作为主承销商，联合各具有承

　　销资格的承销商组建的承销团

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上交所 指 上海证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股权登记日（T－1日） 指 2006年8月14日

　　申购日（T日） 指 2006年8月15日，指本次发行向凯诺科技原股东优先

　　配售和接受投资者申购的日期

　　原股东 指 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结

　　算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人股东

　　无限售条件股股东指 本次发行股权登记日收市后在中国证券登记结算有限

　　责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条

　　件流通股的股东

　　有限售条件股股东指 本次发行股权登记日收市后在中国证券登记结算有限

　　责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条

　　件流通股的股东

　　一般社会公众投资者 指 持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等

　　投资者（法律法规禁止购买者除外）

　　手 指 1手为10张，每张面值100元

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行种类：可转换公司债券。

　　2、发行总额：43，000万元。

　　3、票面金额：100元/张。

　　4、发行数量：43万手（430万张）。

　　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、债券期限：5年。

　　7、票面利率和付息日期：本次发行的可转债按票面金额计息，计息起始日为可转债发行首日，票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.7%。

　　本次发行的可转债，存续期间每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日（即2007年8月15日），以后每年的该日（即8月15日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的凯诺转债持有人均有权获得当年的凯诺转债利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的凯诺转债，无权再获得当年及以后的利息。

　　8、利息补偿：在凯诺转债到期日之后的5个交易日内，发行人除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：

　　补偿利息 ＝ 可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.7%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

　　9、初始转股价格：初始转股价格为4.96元。

　　10、转股起止时期： 2007年2月15日至2011年8月15日之间的交易日。

　　11、可转债担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行。

　　12、资信评级情况：根据联合资信评估有限公司的评估结果，本次发行可转债的资信评级为AA+。

　　13、本次发行对象：

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　14、申购时间：网上、网下申购日即2006年8月15日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　15、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售。原股东优先配售后的可转债余额采取网上、网下定价发行相结合的方式进行。

　　原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1元可转债的比例，并按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。发行人现有总股本23，665.8834万股，发行人原股东可优先认购凯诺转债236，659手（由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异）。

　　无限售条件股股东的优先认购通过网上专用申购代码“704398”、申购简称“凯诺配债”进行。

　　有限售条件股股东的优先认购通过网下申购的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、承销方式：由承销团余额包销。

　　17、发行地点：

　　（1）有限售条件股股东的优先认购部分网下进行。

　　（2）网下配售在保荐人（主承销商）处进行。

　　（3）网上发行通过全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点进行。

　　18、发行时间及停牌安排：

　　19、本次发行的凯诺转债不设持有期限制。

　　20、拟上市地：上海证券交易所。

　　21、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，具体上市时间将另行公告。

　　二、原股东优先配售

　　1、配售对象

　　原股东优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人股东。

　　2、配售数量

　　原股东可优先认购的凯诺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以1元，再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购凯诺转债；若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

　　在本次发行时，发行人总股本为23，665.8834万股，原股东可优先认购凯诺转债236，659手，约占本次发行的可转债总额的55.04%。其中，有限售条件股股东可优先认购77，539手；无限售条件股股东可优先认购159，120手。由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，上述认购数量可能有差异。

　　3、重要日期

　　（1）股权登记日（T-1日）：2006年8月14日。

　　（2）申购日：2006年8月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）缴款日：2006年8月15日（T日），逾期视为自动放弃优先配售权。

　　4、有限售条件股股东的优先认购办法

　　有限售条件股股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　5、无限售条件股股东优先认购办法

　　（1）认购代码为“704398”，认购名称为“凯诺配债”。

　　（2）认购1手凯诺配债的价格为1，000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手。

　　（3）认购程序

　　① 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　③ 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　6、原股东参与网上、网下申购办法

　　原股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后余额的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上对一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者配售”。

　　三、网上对一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　原股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、发行数量

　　本次可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。

　　3、申购时间

　　2006年8月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　一般社会公众投资者在申购日（2006年8月15日，T日）的正常交易时间即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。根据上交所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的凯诺转债手数，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购凯诺转债。认购不足部分由承销团包销。

　　（2）当有效申购总量等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购凯诺转债。

　　（3）当有效申购总量大于网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按1手（10张，1，000元）确定一个申购号，顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手凯诺转债。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“733398”，申购名称为“凯诺发债”。

　　（2）申购价格为1，000元/手。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1，000元），超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为21.5万手（21，500万元）。

　　（4）每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单。同一账户的多次申购委托除第一次申购外，其余视作无效申购。每个资金账户必须按申购金额在申购前存入足额申购资金。资金不实的申购亦视为无效申购。

　　（5）证券投资基金及基金管理公司申购并持有凯诺转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购本次凯诺转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年8月15日(T日)前(含该日)办妥上交所的股票账户的开户手续。

　　（2）存入足额申购资金

　　①凡参加本次申购者，必须在申购日即2006年8月15日（T日）前（含该日）根据自己的申购量存入足够的申购资金；

　　②尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日即2006年8月15日（T日）前（含该日）在与上交所联网的证券营业部开设资金账户，并根据申购金额存入足额申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　①当面委托：投资者填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受申购委托。

　　②电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理申购委托手续。

　　③投资者的委托一经接受，不得撤单。同一股票账户不得在几个证券交易网点多次申购。

　　7、缴款与发售

　　（1）申购确认

　　2006年8月16日（T+1日），各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2006年8月17日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　　2006年8月17日（T+2日），由保荐人（主承销商）、登记公司以及指定的会计师事务所对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际资金到账情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每1 手（1，000 元，10 张）配一个申购号，按顺序排号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　（2）公布中签率

　　2006年8月18日（T+3日），在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布本次网上发行的中签率。

　　（3）摇号与抽签

　　当有效申购总量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2006年8月18日（T＋3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。

　　（4）确认认购数量

　　摇号中签结果于2006年8月21日（T+4）日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认认购数量，每一中签号码认购1手（10张，1，000元）。

　　8、清算与交割

　　（1）2006年8月16日（T+1日）至2006年8月21日（T+4日），所有申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，所冻结的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。有关申购资金划拨、冻结事宜，遵从上交所、登记公司有关规定。

　　（2）2006年8月18日（T+3日），登记公司根据中签情况，进行清算交割和债权登记，并由上交所将发行结果发给各证券交易网点。

　　（3）2006年8月21日（T+4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未中签的申购余款，同时将中签的认购资金划至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　（4）保荐人（主承销商）收到登记公司划转的款项后，将该款项与网下申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（5）网上发行的凯诺转债债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　按照相关法律法规并经中国证监会批准成立的证券投资基金，在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。

　　2、发行数量

　　本次可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据原股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。

　　3、申购时间

　　2006年8月15日（T 日）的9:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　机构投资者在2006年8月15日（T日）以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐人（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售凯诺转债手数，确定的方法为：

　　（1）当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量认购凯诺转债。

　　（2）当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时，保荐人（主承销商）计算配售比例，机构投资者将按该配售比例（配售比例＝网下配售凯诺转债数量/网下机构投资者有效申购量）获得配售，实际配售量按1，000 元（1 手）取整。

　　5、申购办法

　　（1）参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50 万元（含50 万元），超过50 万元（500 手）的必须是10 万元（100 手）的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为21，500 万元（21.5 万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有凯诺转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购凯诺转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

　　（2）网下申购

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在2006 年8月15日（T 日）15：00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

　　①认真填写并由其法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《凯诺科技股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件）

　　②加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　③上交所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书（如适用）

　　⑥支付申购定金的划款凭证

　　各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《凯诺科技股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。

　　7、缴款程序

　　（1）缴纳申购定金

　　①每一参与申购的机构投资者必须在2006 年8月15日（T 日）15：00 前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至保荐人（主承销商）收款银行账户（划款时注明机构投资者名称和“凯诺转债定金”字样）：

　　投资者须确保申购定金于2006年8月15日（T 日）17：00 前汇至保荐人（主承销商）收款银行账户，未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购，请投资者注意资金在途时间。

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称，并标注“申购凯诺转债”字样。汇款用途中的投资者全称是保荐人（主承销商）认定定金归属的重要依据，请务必完整、正确填写。

　　②2006年8月16日（T＋1 日），由保荐人（主承销商）、会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。保荐人（主承销商）根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

　　③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，定金还有剩余，则多余部分在2006年8月18日（T＋3 日）返还。

　　④定金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（2）获配通知和足额缴纳认购款

　　①2006年8月18日（T＋3 日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的凯诺转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获得配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

　　②获得配售的机构投资者应在2006年8月18日（T＋3 日）下午15：00 前必须将尚需缴纳的认购款足额划至保荐人（主承销商）指定账户，在划款时请注明机构投资者名称和“凯诺转债款”字样，并向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

　　③敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能2006年8月18日（T＋3 日）15：00 之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其放弃认购的凯诺转债由承销团包销。

　　8、清算交割

　　（1）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　（2）保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、见证

　　本次网下向机构投资者配售的过程由律师到场见证，律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

　　五、发行费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟在2006年8月14日（T－1）就本次发行在全景网（网址为http://www.p5w.net）上进行网上路演，请广大投资者关注。

　　上述安排如有任何调整，以发行人和保荐人（主承销商）的通知为准。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）

　　凯诺科技股份有限公司

　　2006年8月9日

　　德邦证券有限责任公司

　　2006年8月9日

　　附件：凯诺科技股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表

　　填表说明（以下部分可不回传）：

　　1、本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由投资者自行负责。

　　2、所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50 万元（含50 万元），超过50 万元（500 手）的必须是10 万元（100 手）的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为21，500 万元（21.5 万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有凯诺转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　3、网下申购的机构投资者须按其申购数量的40%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年8月15日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　4、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　5、凡有认购意向的机构投资者，请将申购表填妥后于2006年8月15日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及定金付款凭证传真至德邦证券有限责任公司。每次传真后，请于10 分钟内打与传真号对应的电话进行确认：

　　第一组：传真：[phone]

　　确认电话：[phone]

　　第二组：传真：[phone]

　　确认电话：[phone]

　　第三组：传真：[phone]

　　确认电话：[phone]