华联超市股份有限公司关于召开第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知(等)

　　证券代码：600825 证券简称：华联超市 公告编号：临2006-019

　　华联超市股份有限公司

　　关于召开第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股权分置改革相关文件（初稿）于2006年5月24日公告，股权 分置改革相关文件（修订稿）于2006年6月2日公告，公司股票于2006年6月5日复牌。

　　2、公司本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年8月28日下午1：30，网络投票时间为2006年8月24日－8月28日的股票交易时间，股权登记日为2006年8月16日。

　　3、公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

　　一、召开会议基本情况

　　经华联超市股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会预定于2006年8月28日召开关于股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议，基本情况如下：

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年8月28日下午1：30；网络投票时间为2006年8月24日－8月28日（期间的证券交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年8月16日。

　　3、提示性公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年8月15日和8月22日。

　　4、现场会议召开地点：另行通知

　　5、召集人：公司董事会

　　6、会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年8月16日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构工作人员、公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股权分置改革相关文件（初稿）于2006年5月24日公告，股权分置改革相关文件（修订稿）于2006年6月2日公告，公司股票已于2006年6月5日复牌。

　　公司股票将于股权登记日次日（2006年8月17日）开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　审议《华联超市股份有限公司股权分置改革方案》

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、股东具有的权利

　　鉴于本公司股改对价安排中包含有利润分配的方案，根据《公司法》的规定，未分配利润分配方案须经股东大会批准。由于本次未分配利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并将本次现金分配预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次未分配利润的分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　又鉴于本次资产重组是本公司股改方案对价安排不可分割的一部分，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第五项内容。

　　根据相关规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见《华联超市股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，无论股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或出席临时股东大会暨相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、登记时间：2006年8月18日，上午9：00-11：30，下午1：00—4：00

　　3、联系方式

　　联系地址：上海市隆昌路609号

　　联系人：王东亮、马政尉

　　邮政编码：200090

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、注意事项：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月24日－8月28日（期间的证券交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　4、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为华联超市股份有限公司截止2006年8月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年8月17日至2006年8月25日每日9:00-17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《华联超市股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　华联超市股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席华联超市股份有限公司关于公司股权分置改革事项的临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权临时股东大会暨相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　华联超市股份有限公司董事会

　　投票委托征集函

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，华联超市股份有限公司(以下简称“华联超市”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”或“征集人””)接受公司全体非流通股股东委托，负责办理本次A股市场临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”)征集股东投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、其他相关政府监管部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅为公司拟召开的本次临时股东大会暨相关股东会议并审议《华联超市股份有限公司关于股权分置改革方案》的议案征集股东委托投票权事宜而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人全体成员承诺按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　（二）征集事项

　　公司本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《华联超市股份有限公司关于股权分置改革方案》议案的投票权。

　　三、本次A股市场临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　公司董事会于2006年8月9日发出召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月28日下午1：30；

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日至2006年8月28日（期间的证券交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　（二）现场会议召开地点：另行通知

　　（三）会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　会议审议事项：审议《华联超市股份有限公司股权分置改革方案》

　　鉴于本公司股改对价安排中包含有利润分配的方案，根据《公司法》的规定，未分配利润分配方案须经股东大会批准。由于本次未分配利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并将本次现金分配预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次未分配利润的分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　又鉴于本次资产重组是本公司股改方案对价安排不可分割的一部分，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

　　（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，无论A股股东是否出席该次会议或出席该次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按该次会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　（七）表决权

　　公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临本次临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年8月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年8月17日－8月25日，每日上午9:00至下午17:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年8月16日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（信函以董事会办公室实际收到为准）。

　　A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年8月16日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（信函以董事会办公室实际收到为准）。

　　授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年8月25日晚上17:00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收件人：华联超市股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市隆昌路609号

　　邮政编码：200090

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人：王东亮

　　（五）授权委托的规则

　　A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致；

　　（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为：本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、华联超市股份有限公司股权分置改革说明书。

　　八、征集人声明及签署

　　征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

　　征集人：华联超市股份有限公司董事会

　　2006年8月7日

　　附件：

　　华联超市股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在临时股东大会暨相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）