上海界龙实业集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600836 证券简称：G界 龙 编号：临2006－014

　　上海界龙实业集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　上海界龙实 业集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会现场会议于2006年8月8日（星期二）上午十时在上海中油大酒店（本市浦东新区东方路969号）召开。本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计143人，代表有表决权的股份68，244，018股，占公司有表决权总股份的46.9994 %。

　　其中：（1）、出席现场会议的股东及股东授权代理人共计54人，代表有表决权的股份67，026，396股，占公司有表决权总股份的46.1608 %；（2）、参加网络投票的股东及股东授权代理人共计89人，代表有表决权的股份1，217，622股，占公司有表决权总股份的0.8386 %。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事会召集，公司董事长费钧德先生主持。

　　二、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票的方式逐项审议通过了如下决议：

　　（一）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司符合非公开发行股票的各项规定。

　　（二）、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

　　（1）、发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（2）、每股面值：人民币1.00 元/股。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（3）、发行方式：非公开发行。

　　本次发行利用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（4）、发行数量：不超过3，000 万股（以公司2005年度利润分配方案实施后的总股本为基准），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（5）、发行对象：本次发行向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司第一大股东上海界龙发展有限公司承诺以现金认购不少于300万股；向其他特定投资者发行的股份数量不超过2，700万股。其中特定投资者包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他投资者等特定投资者。本次非公开发行的股份，上海界龙发展有限公司认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（6）、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日“G界龙”股票交易收盘价算术平均值的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（7）、募集资金用途及其数额：

　　本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量：

　　本次发行计划募集资金15，010万元，其中，4，800万元投资于“高档印刷关键设备技术改造”项目；4，760万元投资于“引进18，000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目；2，450万元投资于“收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目；3，000万元用于补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金。若本次增发募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（8）、未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（9）、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联股东上海界龙发展有限公司对此事项回避表决。

　　（三）、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

　　根据公司发展需要，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

　　（1）、投资人民币4800万元引进高档印刷关键设备技术改造；

　　（2）、投资人民币4760万元引进18000吨新型复合包装材料生产线技术改造；

　　（3）、投资人民币2450万元收购上海界龙浦东彩印公司25％股权；

　　（4）、补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金3，000万元；

　　（四）、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　公司于1995年通过增资配股发行股票1270万股，每股发行价3.90元，共募集资金4953万元，扣除承销、增资配股费用125万元，实际募集资金4828万元，该募集资金投资项目及实际使用情况与公司信息披露文件中批露的有关内容的比较说明如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注1：本公司1998年12月22日经临时股东大会投票通过出让界龙摩亚40%股权给原上海界龙发展总公司（现已更名为上海界龙发展有限公司），转让价格3，500万元，故1998年12月31日已收回投资。本公司已在1998年12月和2003年12月分别收到上海界龙发展有限公司股权转让款700万元和2，800万元。

　　本公司根据1998年12月22日临时股东大会决议将1995年配股资金2，270万元收回应投资于上海外贸界龙彩印厂引进全张五色胶印机设备，已于1999年将2，270万元投入该设备项目，其中700万元为已收回的股权转让款，1570万元为自有资金。

　　注2：本公司实际追加上海界龙浦东彩印公司25％股权共投资1，515万元，其中：募集资金投资1，029万元，企业自筹资金投资486万元。

　　（五）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：

　　（1）、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

　　（2）、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

　　（3）、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）、授权董事会根据市场情况，可在募集资金到位前用银行贷款对募集资金投资项目进行先行投入；

　　（5）、授权董事会依据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记事宜；

　　（6）、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　（7）、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　（8）、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　三、律师出具的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所杨依见律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2006年第一次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2006年度股第一次临时东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海界龙实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年八月九日