安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽金牛实业股份有限公司董事会三届八次会议，于2006年8月5日以通讯表决方式召开，应出席董事8名，实际参与表决董事8名，会议由董事长锁炳勋先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于独立董事候选人提名的议案》

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会提名尹正昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　被提名的独立董事在获得股东大会批准后，其津贴仍执行公司2004年度股东大会通过的《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过《关于公司变更注册名称及证券简称的议案》

　　根据公司目前实际经营状况，本着做大做强主业的宗旨，进一步提高企业竞争力，明确公司今后经营主业的发展方向，拟将公司注册中文全称“安徽金牛实业股份有限公司”变更为“安徽金种子酒业股份有限公司”，注册英文全称“AnhuiGold－enCattleCo.，Ltd.”变更为“AnhuiGoldenSeedWineIndustryCo.，Ltd.”。企业名称“安徽金种子酒业股份有限公司”已通过安徽省工商行政管理局皖名变核内字[2006]第329号企业名称变更核准。

　　将公司证券简称“GST金牛”变更为“GST金种子”，证券代码不变，证券简称的变更尚需报上海证券交易所核准后生效。

　　公司将在完成工商变更登记有关手续后，另行公告公司全称和简称变更的具体事宜。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过《关于变更公司住所、注册资本及经营范围的议案》

　　1、原公司住所：安徽省阜阳市河滨路302号

　　变更为：安徽省阜阳市颍州区河滨路302号

　　2、原公司注册资本：人民币34640万元。

　　变更为：人民币260，721，459元

　　3、原公司经营范围：黄牛繁育；牛肉加工、销售，食品生产、加工，饲料、饮料酒、白酒制造、加工、销售（限分公司经营）；皮革、皮件、包装材料、服装制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　变更为：白酒的生产与销售；皮革、包装材料的加工、制造与销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　1、根据《关于公司变更注册名称及证券简称的议案》和《关于变更公司住所、注册资本及经营范围的议案》对《公司章程》相关条款进行修改。

　　2、在《公司章程》第四章第一节第三十九条增加以下内容：

　　控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

　　⑴有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　⑵通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　⑶委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　⑷为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　⑸代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　⑹中国证监会认定的其他方式。

　　3、将《公司章程》第十二章第一百九十八条修改为：本章程自股东大会通过之日起生效。

　　修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　修订后的《董事会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　上述议案中，第一、二、三、四及第五项需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　安徽金牛实业股份有限公司]

　　董事会

　　2006年8月5日

　　附件一

　　独立董事候选人尹正昌先生简历

　　尹正昌先生：安徽宿州人，1942年生，汉族，中共党员，大学本科。历任阜阳地委政策研究室副主任，阜阳市政府副秘书长兼体改委主任，党组书记，阜阳市政协常委、提案委员会主任。2005年退休。现为中国作家协会安徽分会会员，安徽省经济学会理事，中国管理科学院特邀研究员。

　　尹正昌同志对国家宏观经济政策、法律法规比较熟悉，对工业经济理论具有较深入的研究，在国家、省级刊物上发表10多篇关于改革方面的论文，著有《农村大趋势》、《闲云集》、《野鹤集》等。

　　附件二

　　安徽金牛实业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人安徽金牛实业股份有限公司董事会现就提名尹正昌先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽金牛实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合安徽金牛实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽金牛实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽金牛实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽金牛实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月5日于阜阳

　　附件三

　　安徽金牛实业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人尹正昌，作为安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽金牛实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽金牛实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：尹正昌

　　2006年8月5日于阜阳