南京栖霞建设股份有限公司2006年中期报告摘要

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议， 公司监事、高级管理人员列席了会议 。

　　1.3 公司中期财务报告已经审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人陈兴汉女士，主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁翠玲女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额58.50万元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　关联交易的必要性和持续性说明：

　　南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业展销产品中心与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的塑钢窗、涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效的服务。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:陈兴汉 主管会计工作负责人: 干泳星 会计机构负责人: 袁翠玲

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事长：陈兴汉

　　2006年8月6日

　　证券代码：600533证券简称：G栖霞 编号：临2006-21

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议

　　暨2006年第三次临时股东大会通知公告

　　南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2006年8月3日以电子传递方式发出，会议于2006年8月6日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名（其中独立董事刘志彪先生委托安同良先生代为行使表决权），公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2006年半年度报告及其摘要

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、资本公积金转增股本的议案

　　以公司本年度非公开发行股票完成后股份总数（不超过2.7亿股）为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增后公司股份总数不超过4.05亿股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、向仙林公司提供借款担保的议案

　　1、担保情况概述

　　因南京“东方天郡”房地产项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司拟向中国工商银行南京城东支行借款2160万元人民币，借款期限为两年，本公司拟向上述借款提供连带责任保证。

　　此前公司累计对外担保余额为3.25亿元，均是对控股子公司的担保。以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

　　2、被担保人基本情况

　　南京栖霞建设仙林有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其51％的股权。该公司注册资本2亿元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006年7月31日，该公司资产总额66597万元，贷款总额32000万元，净资产20838万元，资产负债率68.7％。2006年1-7月公司实现净利润503万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　根据本公司与中国工商银行南京城东支行即将签订的保证合同，本公司为南京栖霞建设仙林有限公司向中国工商银行南京城东支行的2160万元借款提供连带责任保证，保证期限为自借款到期之次日起两年。

　　南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

　　4、董事会意见

　　公司提供以上担保是为了支持南京栖霞建设仙林有限公司的房地产项目开发。公司董事会认为，南京栖霞建设仙林有限公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　包括上述担保在内，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为3.466亿元人民币，占公司最近经审计净资产的48.3％，均为公司对控股子公司的担保，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、与集团公司提供互担保的议案

　　公司成立以来，控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，适当地为该公司的借款提供担保。双方同意，在任一时点上，本公司提供的担保金额均不高于对方为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且本公司为对方提供的担保金额不超过2亿元人民币。

　　详见今日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司关于关联担保的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、召开临时股东大会的议案

　　于2006年8月23日上午召开2006年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、召开会议基本情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议召开时间：2006年8月23日上午9：30

　　（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室

　　2、会议审议事项

　　（1）资本公积金转增股本的议案

　　（2）与集团公司提供互担保的议案

　　（3）授权经营层增加土地储备的议案

　　第3项议案详见2006年6月24日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

　　3、会议出席对象

　　（1）在2006年8月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、会议参会登记

　　（1）登记方式

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2006年8月21日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　5、其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人：朱宽亮曹鑫

　　（2）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　6、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2006年8月8日

　　附件： 授权委托书

　　兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　　议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权

　　2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　　□赞成 □反对 □弃权

　　3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托有效期限：

　　委托人股东帐号：

　　2006年 月 日

　　证券代码：600533 证券简称：G栖霞 编号：临2006-22

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　关于关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保情况概述

　　本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，为公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司的借款提供担保，担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且不高于2亿元人民币。

　　因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份9051.216万股，占公司总股本的43.1％。该公司注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006年6月30日，该公司（母公司）资产总额68222万元，贷款总额26970万元，净资产30745万元，资产负债率54.9％。2006年1-6月实现净利润8007万元。

　　三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

　　公司成立以来，控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，适当地为该公司的借款提供担保。双方同意，在任一时点上，本公司提供的担保金额均不高于对方为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且本公司为对方提供的担保金额不超过2亿元人民币。

　　在公司股东大会审议通过此项议案的两年后，公司拟签署新的担保合同为南京栖霞建设集团有限公司提供担保的，公司将按照有关规定重新履行决策程序。

　　此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建设集团有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　四、累计对外担保和逾期担保情况

　　目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为3.466亿元人民币（包括第三届董事会第九次会议审议通过的对仙林公司的担保），占公司最近经审计净资产的48.3％，均为公司对控股子公司的担保，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　五、审议程序

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第九次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名（其中独立董事刘志彪先生委托安同良先生代为行使表决权）。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2006年8月8日