长江证券找壳进行时 确定15家公司进行初步接触

　　上市工作领导小组副组长细说借壳东湖高新失败和下一步选“壳”标准

　　作者:本刊记者 朱晓瑾/文

　　“IPO和借壳两种途径的方案都在做。”尽管长江证券高管在多个场合如此表示，但二级市场上湖北未股改的公司却因为对其借壳的各种传闻而纷纷走俏。而长江证券却在一边安静守候。

　　长江证券副总裁、上市工作领导小组副组长胡刚说，2001年提出上市构想时，IPO是主要方向，直到今年2月份2005年年报出来，亏损的事实让其连续3年盈利之梦破灭，才不得不考虑借壳——这更符合长江证券今年提出的“加速上市”目标，“也可以IPO，不过要到2008年”。

　　此后，长江证券成立了领导小组，包括胡刚，还有6名专职人员。东湖高新(600133)并不是他们接触最早的一个“壳”，但却是借壳路上迈出步伐最远的一家。从7月初与东湖高新谈判陷于僵局后，长江证券上市工作领导小组即扩大了找“壳”范围。但这个范围有标准：一定没有股改的公司。

　　“证券公司借壳有两个必须限制条件，一是金融类公司不能经营实业，所以必须确保净壳，不能有非金融类资产。二是，必须考虑收购后的后续成本，不能让我的净资本成为发展的限制因素。”胡刚说，遴选有3条标准：首先，资产处置难度不能太大；其次，上市公司大股东有转让的意愿；第三，股本规模适中。按这一标准，进入他们考虑范围的公司最终确定为15家左右，并且有一个内部排序。

　　但胡刚拒绝透露这十多家上市公司名字和排序：“正在和这些公司接触，还没有反馈到我这个层面，更不要说是最终决策了。”他说，诸如大股东转让意愿等都是他们根据各方面了解的信息所做的分析。目前小组成员正与名单上的公司大股东初步接洽，并了解对方的转让意愿。

　　上市公司“卖壳”时，为地方税收考虑，通常不会变更注册地，此前，外界依此猜测长江证券借壳将选择本地公司。对此，胡刚表示，首先长江证券不会离开武汉。其次，因为上市公司年底前必须完成股改，否则将会面临退市，所以外地股改困难户就不排除愿意将壳卖给长江证。

　　目前，湖北省尚有11家上市公司没有股改，胡刚明确表示美尔雅、武汉塑料、ST幸福等公司不在名录内，以此推断，长江证券备选的省外上市公司不止二三家。

　　长江控股是此前长江证券借壳东湖高新的设计方案中，要成立的关键公司，它将持有长江证券100%的股份，并且成为上市后的增发主体。但此前，这家尚未成立的公司成为长江证券对借壳并不积极的证据之一。

　　“成立长江控股还不容易吗，只要去工商局登记就行了，”胡刚说，公司担心长江控股一旦成立，就标志着定向增发主体的出现，借壳即成定局，将成为市场的炒作借口，不利于保护中小投资者利益，因而不会提前成立。然而，刚刚完结的故事体现了这种担心更多的可能是长江证券借壳成功后的后续动作。

　　7月8日，东湖高新大股东凯迪电力(000939)公告终止与长江证券转让东湖高新股权意向性接触。东湖高新非流通股股东抱怨长江证券没诚意。后者则表示真正原因是资产处置难度太大。

　　但据本刊调查，二级市场消息的提前泄露导致股价大幅上扬，才是影响长江证券借壳的主因。双方接触始于今年3月底4月初，还借助了第三方武汉东湖新技术开发区管理委员会(下称“开发区管委会”)。谈判中，第三方做出很大努力，管委会副主任郭胜伟、计划处处长卢胜、曾在东湖高新任职的管委会主任唐良智均有参与。长江证券最初提出的试探性要价是以净资产为股权交易的定价基础，并由原大股东承担股改对价。这一出价引起东湖高新大股东不满，他们认为长江证券过于苛刻，将自己摆在救赎者地位，而东湖高新并不需要救赎。

　　4月底，东湖高新股价大幅上扬。

　　5月份中旬，双方意见逐渐接近一致：长江证券接手时，东湖高新净资产将为7亿元，其中主要是货币资金，还包括一些银行负债和少量的债券。

　　凯迪电力答应股权转让约作价2.5亿元。凯迪电力需回购的资产计价5.5亿元，其中3.5亿元将由股权转让回收资金和现有现金支付，余款2亿元指望银行贷款来实现，由管委会做担保。

　　5月21日双方签订相关意向书，长江证券次日上午即携一揽子方案上报证监会，方案共有5个方面：股权转让、资产重组、资产购买、定向增发和股权分置改革——由于东湖高新和长江证券资产规模不匹配，定向增发是重要一环。长江证券当时希望证监会能够准予东湖高新继续停牌，一气完成借壳。

　　然而，东湖高新没有被继续停牌，其晚间一度准备于次日发布的公告亦泄露了相关借壳信息，被媒体曝光后，股价随迅速炒高。

　　“公告泄密事件影响很大。”长江证券北京代表处主任吴丕斌说。自那以后，双方再无进展，至7月8日，谈判最终无疾而终。

　　“现在追问长证借壳对象肯定难有结果。借壳必须考虑成本，现在关注度这么高，对定向增发不利。”某券商投行部老总说，“当初中信证券借壳时，做了大量工作，长江证券的借壳也不会简单。证券类资产赚钱比较容易，所以，在出售时一定要选个好价格。”