借与外商合资之机 华北制药借力解决大股东占款

　　若能借与外商合资之机，解决大股东占款，华北制药开拓一条新路

　　借外资入股，解决大股东占款难题，中国最大的原料药生产商之一——华北制药股份有限公司(600812，以下简称华北制药)终于寻到新路径。

　　7月28日，华北制药发布公告，称其大股东华北制药集团有限责任公司(以下简称华药集团)将以部分资产抵偿1.6亿元占用资金，另外2.1亿余元欠债拟用现金偿还。

　　由于全球500强的荷兰帝斯曼公司(DSM)有意收购华药集团持有的上市公司股份，而华药集团承诺这笔股权转让所得的现金，用于偿还对上市公司的资金占用。

　　借助外力，华北制药资金占用问题已基本告结，华北制药终于可以轻装上阵，走上股改之路了。

　　清欠敲定

　　华药集团占用上市公司资金问题由来已久。华北制药曾经有大约40%的销售收入是和华药集团及其旗下子公司相关。其中，上市公司与集团子公司之间的关联欠款多年累计曾高达20亿元，而三年及三年以上的欠款达10亿元。

　　通过各种解决方式，截至2006年7月31日，华北制药被占用资金只剩下大约3.87亿元人民币。

　　曙光当前，按照华北制药的方案，最后剩下的这笔债务将以两种方式来解决：其一是用现金偿还。DSM以每股人民币3.55元的价格购买华药集团持有的华北制药5820万股国有股，总计2.07亿元人民币。华药集团也承诺这笔股权转让所得的现金，将用于偿还对上市公司的资金占用。

　　其二是用华药集团资产进行偿还。这部分资产包括其华药集团下属子公司、土地资产、房产等。

　　最终，华药集团是将其旗下一家全资子公司——先泰药业有限公司(以下简称先泰药业)90%的股权以及其在市区中心的11宗土地使用权，以及部分位于

　　其中先泰药业主要生产半合成的青霉素，目前其规模已是行业翘楚。和华药集团其他子公司一样，先泰药业一直与华北制药有着长期的关联交易。资料显示，2004年、2005年，华北制药向先泰药业采购的产品金额分别为9613万元和1.06亿元。

　　华药集团表示，如此安排，主要是为了在解决资金占用问题的同时，进一步理顺公司的核心业务能力，理顺产权关系，减少关联交易。

　　外资坐阵

　　一位接近华北制药的人士乐观地表示，DSM入股华北制药一事，程序已完成七成以上，进入了发改委实质性审批阶段，获批应该不会需要太多时间。

　　华北制药内部工作人员也对《财经时报》表示，他们公司内部有专门团队负责公关，所有审批材料也都已经报上去，但获批时间，还得等到股权分置改革以后。

　　对于最后外资在华北制药中到底会占到多少比例，华北制药董秘曹正平表示，此前与DSM商定的7.64%的持股，就是这家外资在华北制药的最终持股比例。尽管如此，DSM还是能顺利成为华北制药的二股东，同时它还将与华北制药成立两家合资公司，华北制药将以维生素业务和部分抗感染业务的资产作为出资。

　　另外，华药集团曾在7月22日做出了更大的股权结构调整，那就是通过实施债转股项目，将金融机构对企业的5.2亿元的债权转为对企业的股权。由此华药集团的股东结构由河北省人民政府国有资产监督管理委员会独资，变为增加另外两大股东——中国建设银行河北省分行以及中国华融资产管理公司。注册资本由6.623亿元，变更为13.456亿元。三方的出资比例分别为61.36%、24.52%、14.12%。

　　获得华药集团股权后，两大金融机构皆表示不会长期持有华药集团的股份，而可能优先将股份再次转让给华药集团。

　　不少分析人士也认为，曾经表示要参股华药集团的DSM接手这些股权也是有可能的。“关键是看价格，但是DSM控股华药的可能性并不大”。

　　“DSM这次并非谋求集团层面的控股，而投入上市公司那2亿多元的资金不过是DSM进入华北制药的一个门槛费，其还是想通过和华北制药成立两家合资公司来控制维生素和抗生素这类原料药的产品上游。”招商

　　为建立这两家合资公司，DSM已计划投入现金1.04亿美元，以及在中国境内的三个抗感染合资公司的部分股权，投资总额达到1.64亿美元，在两家合资公司中均占49%的股权，同时DSM还表示要将其在维生素和抗感染业务上的相关技术无偿授权合资公司使用。

　　据分析人士介绍，建立合资公司以后，华北制药将把精力主要放在医药化学制剂上，而不再直接从事大宗原料药生产。前两年，华北制药的维生素以及抗生素等原料药产品，接连遭到美国市场的反垄断诉讼和印度市场的

　　而作为全球最大的维生素生产厂家和抗生素行业巨头的DSM，拿下华北制药，对其实现在中国乃至全球的产业布局，也都颇为有利。

　　整体上市

　　股市总是风生水起。华北制药的引入外资概念已经从前年炒到了如今，久拖未决，而股权分置改革10送1.62股的对价方案，又让企盼已久的投资人难以接受。但对华北制药来说，如何从根本上扭转整个企业的历史问题，才是他们最看重的。

　　据消息人士透露，历时漫长的华北制药股权调整计划，也包括集团层面的整体上市。

　　对此，曹正平表示，还并没有从集团层面收到消息，但他亦并未完全否定此说法。

　　从华北制药的层面来看，截止到2005年12月31日，其已经拥有15家子公司9家联营公司，以及1家合营企业。子公司中如凯瑞特、金坦、维尔康和财务公司等基本上都是前两年从华药集团转让部分或全部股权给上市公司的。

　　在第一次清欠行动中，2004年11月，华药集团曾经用其持有的4.07亿股华北制药国有股，以2.46元/股的价格抵偿其自身及关联方占用华北制药的资金10.02亿元。同时华北制药还以1元的价格收购了华药集团下属的销售公司98%的股权。

　　其次，华药集团又把先泰药业转让给华北制药，在理清产权关系，减少关联交易的同时，或许正是为了实现整体上市安排的一步。

　　如果DSM完成对华药集团以及上市公司多层次的参股、入股，那么华药集团整体上市则更是水到渠成了。