海南海德实业股份有限公司关于资产收购的关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海南海德实业股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2006年7月18日与海南祥海 投资有限责任公司（简称“祥海投资”）签订了《协议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，受让价格为1333万元。

　　祥海投资与本公司同受浙江省耀江实业集团有限公司控制，根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　该项股权转让业经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事汪兴、曹晶回避表决。公司独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福就该事项先后出具了事先认可意见及独立意见，同意本次股权转让及关联交易。

　　根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，该关联交易事项经由公司董事会审议通过后即可生效。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　海南祥海投资有限责任公司成立于2002年4月15日，注册地址：海口市南宝路9号欣安花园2层Ｂ座，企业类型：有限责任公司，注册资本：2000万元，注册号：4600001009132，法定代表人：夏桂荣。经营范围：工业、农业、旅游、房地产项目投资和投资咨询等。

　　祥海投资与本公司同受浙江省耀江实业集团有限公司控制，同时也持有本公司控股股东海南祥源投资有限公司49％的股份。

　　经审计，截至2005年12月31日，祥海投资净资产为14，675，923．04元，2005年度净利润－565，438．30元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　龙昆国际大酒店坐落于海口市龙昆南路西侧，距龙昆南路与南海大道交叉路口约200米，占地面积2114．62平方米，建筑面积7256．39平方米，建筑层高6层。该酒店原为经营性酒店，现整体闲置。

　　根据海南中立信资产评估有限公司《资产评估报告书》（海中立信资评报字［2006］第051Ｂ号），截至评估基准日2006年7月10日，在公开市场假设前提下，龙昆国际大酒店评估价值约为1370万元人民币。

　　该酒店已于2005年6月21日为公司在中行海南省分行的2000万元人民币借款设定抵押。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）合同的主要内容：

　　本公司与耀江房产签定的《协议书》主要条款为：

　　1、祥海投资同意按1333万元的价格将龙昆国际大酒店房产所有权及对应的土地使用权转让给公司。

　　2、受让方应支付给出让方的转让款1333万元，在本协议生效后第一个月内支付款项的50％（即666万元），过户完成后30个工作日内结清。

　　3、产权过户手续由受让方负责办理，出让方应按受让方的要求给予配合，提供、签署办理过户所需的全部法律文件，如因出让方配合不当，致使相关资产的产权过户手续延误而使受让方遭受损失，由出让方负责赔偿。

　　因本协议发生的产权过户税费按有关法律规定由双方分别承担。

　　4、出让方保证其依照本协议向受让方转让的资产，属于其合法拥有并有权转让，除为海德股份在中行海南省分行的2000万元人民币借款设定抵押外，绝无其他的他项权利设定或其他纠纷；如该资产有产权纠纷，导致影响受让方权利的行使，将由出让方负责赔偿。

　　5、本次股权转让协议经出让方董事会批准后生效。

　　（二）本次股权转让的定价政策

　　截至2005年12月31日，龙昆国际大酒店的账面值为11，336，571．00元，以2006年7月10日为基准日的评估值为1370万元。经过双方友好协商，本着符合公司长远发展目标和公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考上述帐面值和评估值，以协议定价方式进行交易。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　根据公司董事会对公司主营业务定位以及公司2006年度业务计划，公司经营班子在经过仔细深入调查、分析后，认为收购祥海投资拥有的龙昆国际大酒店资产，在对其进行全面装修后开展经营，一方面可以增加公司主营收入，同时也可以解决公司办公场地问题。

　　本次资产收购需支付收购款1333万元，由于“海口耀江花园”项目销售状况良好，支付上述款项不会对公司财务状况产生不利影响。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福就本次关联交易发表的独立意见认为：

　　（一）关联交易决策程序符合规定

　　公司董事会在将上述资产收购议案列入董事会议程之前，即将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求对此事的意见。在征得全体独立董事的书面认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事汪兴、曹晶回避表决。

　　（二）关联交易公允合理

　　我们认为：通过签订并实施上述资产收购协议，有利于优化公司资产结构，协议的签署遵循了“公平、公正、公允”原则，交易价格按照市场方式确定，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意公司因与海南祥海投资有限责任公司签订上述协议而发生的关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司与海南祥海投资有限责任公司签署的《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　海南海德实业股份有限公司

　　董事会

　　二ΟΟ六年八月三日