新疆城建(集团)股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　公司或新疆城建指新疆城建(集团)股份有限公司

　　国资公司指乌鲁木齐国有资产经营有限公司

　　材料处指乌鲁木齐市市政综合材料处

　　材料公司指新疆城建材料有限责任公司

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　公司将拥有的综合材料分公司相关固定资产作为出资；国资公司以改制后的原乌鲁木齐市市政综合材料处经评估净资产作为出资共同投资组建材料公司。

　　一、关联交易内容概述

　　2006年6月23日，公司与国资公司签署《新疆城建材料有限责任公司出资协议书》。协议约定：国资公司将其拥有的改之后原材料处经评估净资产1，130万元作为出资，与公司拥有的综合材料分公司相关固定资产经评估值3，340万元共同出资组建材料公司。材料公司注册资本4，470万元，公司持有74.72％股权，国资公司持有25.28％股权。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　乌鲁木齐国有资产经营有限公司成立于1998年，主营业务为：受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。注册地址：乌鲁木齐市新华南路57号－9栋；注册资本131，979.57万元；法定代表人：魏高成。截至2005年12月31日，国资公司总资产为353，692万元，净资产为240，926万元。

　　三、关联交易的定价依据

　　定价依据：根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字【2005】014号评估报告书，公司投入的综合材料分公司相关固定资产经评估值为33，461，940.16元，确定公司的投资额为3，340万元。

　　根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字【2004】051、052号评估报告书，国资公司投入的改制后原材料处净资产评估值为11，753，249.48元，确定国资公司投资额为1，130万元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　投资组建新疆城建材料有限责任公司，有利于公司进一步整合与主营业务相关联的行业优质资产，发展与城市基础设施相配套的新型综合材料，建立和拓展公司生产基地，提高生产能力和现有资源的运营效率。

　　五、董事会表决情况

　　在获得公司独立董事将该关联交易提交董事会审议的认可后，公司于2006年8月4日召开第五届九次董事会，审议通过《关于公司投资组建新疆城建材料有限责任公司的议案》。

　　董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李建中先生、李志君先生和周怡女士回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事刘永佶先生、全泽先生、朱瑛女士发表了独立意见。

　　六、独立董事意见

　　1、公司为进一步整合与主营业务相关的行业优质资产，发展与城市基础设施相配套的新型综合材料，建立和拓展生产基地，提高生产能力，以综合材料分公司相关固定资产出资设立新疆城建材料有限责任公司符合公司发展战略。

　　2、本次关联交易事项，公司聘请了评估机构对综合材料分公司相关固定资产进行了评估，以评估价值作为定价依据；乌鲁木齐国有资产经营有限公司以改制后的原乌鲁木齐市市政综合材料处净资产出资也由相应的评估机构进行了评估，并以评估值作为定价依据。双方确定出资资产的价值，符合公平、公正、公允的原则。

　　3、本次关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第五届九次董事会审议形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司章程》的规定回避表决，履行了必要的程序。

　　综上所述，我们认为，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、其他

　　本次关联交易尚需提请公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届九次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函；

　　3、独立董事意见；

　　4、《出资协议书》；

　　5、华评评报字【2005】014号、华评评报字【2004】051号、华评评报字【2004】052号评估报告书；

　　新疆城建（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月4日