南方科学城发展股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：科学城

　　股票代码：000975

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：广州凯得控股有限公司

　　住所：广州经济技术开发区志诚大道管委会大楼中508室

　　通讯地址：广州经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦9楼

　　邮编：510730

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：股份转让，减少

　　签署日期：2006年8月3日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南方科学城发展股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制科学城的股份。

　　（四）本次股份转让须获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并需获得中国证券监督管理委员会就本次收购出具的无异议函后方可实施。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息义务披露人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　1、信息披露义务人、凯得控股、转让方、本公司：指广州凯得控股有限公司

　　2、本报告：指《南方科学城发展股份有限公司股东持股变动报告书》

　　3、上市公司、科学城：指南方科学城发展股份有限公司

　　4、中国银泰、受让方：指中国银泰投资有限公司

　　5、《股份转让协议》：指中国银泰与本公司于2005年11月21日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24．4％股份之股份转让协议》

　　6、《股份转让补充协议》：指中国银泰与本公司于2006年8月3日签署的《＜关于转让南方科学城发展股份有限公司24．4％股份之股份转让协议＞的补充协议》

　　7、元：指人民币元

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：广州凯得控股有限公司

　　注册地址：广州经济技术开发区志诚大道管委会大楼中508室

　　注册资本：人民币300，000，000元

　　注册号码：4401081100074

　　法定代表人：黄中发

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：经营广州经济技术开发区管委会授权范围内的国有资产；开展股权产权交易投资活动；实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发，经营管理

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：国税粤字440101712440290

　　地税粤字440191712440290

　　股东：广州经济技术开发区管委会

　　通讯地址：广州经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦9楼

　　二、信息披露义务人董事情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

　　截止本报告披露日，信息披露义务人还持有广州恒运企业集团股份有限公司（穗恒运，000531）国家股共计89，457，355股，占其总股本的33．56％，为其第一大股东。

　　第三节信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本公司在此次股份变动前，直接持有科学城国家股283，437，792股，占科学城总股份的53．2％，为科学城第一大股东。

　　2005年11月21日，本公司与中国银泰签署了《股份转让协议》，将所持有的科学城130，000，000股国家股（占科学城总股本的24．4％）转让予中国银泰，转让价款为280，800，000元。2006年8月3日，本公司与中国银泰签署《股份转让补充协议》，双方同意将《股份转让协议》项下拟转让股份数量、转让价款等事宜进行调整，其中本公司拟转让予中国银泰的股份总数调整为159，307，200股，占上市公司股本总额的29．90％；股份转让总价款调整为共计344，103，552．00元。即按照《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定，中国银泰总共拟受让本公司所持有的科学城159，307，200股股份，该等股份占上市公司总股本29．90％。

　　若本次股份转让完成，本公司持有科学城的股份将减少为124，130，592股，占上市公司总股本的23．30％，为上市公司的第二大股东。

　　二、本次持股变动基本情况

　　（一）股份变动情况

　　2005年11月21日，本公司与中国银泰签署了《股份转让协议》，拟将本公司所持有的科学城国有股中的130，000，000股（占科学城总股本的24．4％）转让给中国银泰。

　　2006年6月20日，本公司与中国银泰签署《关于转让南方科学城发展股份有限公司28．8％股份之股份转让协议》，约定本公司向中国银泰转让本公司持有的科学城153，437，792股股份。为了推动科学城股权分置改革的顺利实施，本公司与中国银泰于2006年8月3日签署《关于终止＜关于转让南方科学城发展股份有限公司28．8％股份之股份转让协议＞的协议》，双方同意终止履行《关于转让南方科学城发展股份有限公司28．8％股份之股份转让协议》。

　　2006年8月3日，本公司与中国银泰签署《股份转让补充协议》，双方同意将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159，307，200股，占上市公司总股本的29．90％，即按照《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定，本公司总共拟向中国银泰转让本公司所持有的科学城159，307，200股股份，该等股份占上市公司总股本29．90％，股份转让的价格为2．16元／股，股份转让总价款共计人民币叁亿肆仟肆佰壹拾万叁仟伍佰伍拾贰元整（￥344，103，552．00）。

　　若本次股份转让完成，中国银泰将持有科学城159，307，200股，占科学城总股本的29．90％，成为科学城第一大股东。该等股份的性质将由国家股变更为社会法人股。

　　（二）股份转让协议生效时间及条件

　　协议双方确认，《股份转让协议》及《股份转让补充协议》生效以下列各条件或事项均已获得满足及完成为准，即下述条件全部获得满足或完成（含被豁免或放弃）之日为本协议生效日：

　　1、获得转让方和受让方内部及其上级主管部门（若适用）对本协议的批准；

　　2、获得国务院国有资产监督管理委员会对本协议的批准；

　　3、中国证券监督管理委员会对本协议项下的股份转让事宜的《上市公司收购报告书》没有异议；

　　4、对本协议生效具有直接效力的其他法定批准或备案程序（若有）。

　　（三）转让价款的支付

　　截止《股份转让补充协议》签署之日，本公司已收到中国银泰依据《股份转让协议》约定向本公司支付的280，800，000．00元股份转让价款。依据《股份转让补充协议》，中国银泰尚需支付给本公司剩余股份转让价款63，303，552．00元。在《股份转让补充协议》成立之日起30日内，中国银泰应将剩余的股份转让价款63，303，552．00元支付给本公司。

　　（四）需经相关部门的批准

　　本公司所持有的股份性质为国家股，因此，本次股份转让须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并需获得中国证券监督管理委员会就本次股份转让出具的无异议函后方可实施。

　　三、其他情况

　　1、双方同意，若上市公司实施股权分置改革，拟转让股份参与股权分置改革事宜应当取得受让方的同意，并由受让方承担拟转让股份为取得流通权而向流通股股东支付的股权分置改革利益平衡对价。

　　2、截止本报告签署之日，除以上提及的《股份转让补充协议》外，本次股份转让无其他补充协议或特殊条款。

　　3、在本次股份转让前，本公司对中国银泰的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，确认中国银泰符合股份受让的资格，具有良好的资信及资本实力。

　　4、本公司对科学城不存在未清偿的负债，不存在科学城为本公司提供担保的情形，本公司也不存在其他损害科学城利益的情形。

　　5、本公司所出让的股份没有任何权利限制，包括但不限于转让方对该等股份所享有的权益没有法律瑕疵，且该等股份没有被查封、被冻结亦没有设定任何抵押权、质押权及其他担保物权而影响股份的过户和交割。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日起前6个月内没有买卖科学城挂牌股份的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截止本报告签署之日，信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　第六节信息披露义务人声明

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广州凯得控股有限公司

　　授权代表人：

　　签署日期：2006年月日

　　第七节备查文件

　　一、凯得控股营业执照；

　　二、凯得控股与中国银泰签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》；

　　本报告和上述备查文件的备置地点：南方科学城发展股份有限公司

　　地址：广东省广州市科学城彩频路11号广东软件科学园综合楼5楼。