海南海德实业股份有限公司关于资产出售的关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海南海德实业股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2006年7月10日与浙江省耀 江房地产开发有限公司（简称“耀江房产”）签订了《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江药业有限公司31％股权转让给耀江房产，转让价格为657．2万元。

　　耀江房产与本公司同受浙江省耀江实业集团有限公司控制，根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　该项股权转让业经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事汪兴、曹晶回避表决。公司独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福就该事项先后出具了事先认可意见及独立意见，同意本次股权转让及关联交易。

　　根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，该关联交易事项经由公司董事会审议通过后即可生效。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　浙江省耀江房地产开发有限公司成立于1999年10月28日，注册地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心，企业类型：有限责任公司，注册资本：5680万元，注册号：3300001006193，法定代表人：汪曦光。经营范围：房地产综合开发经营；金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务。

　　耀江房产与本公司同受浙江省耀江实业集团有限公司控制，其法人代表汪曦光先生同时也是本公司的实际控制人。

　　经审计，截至2005年12月31日，耀江房产净资产为66，111，386．97元，2005年度净利润－38，302，691．06元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　浙江省耀江药业有限公司（简称耀江药业），系在浙江省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1999年1月1日，注册资本：800万元，注册号：3300001005353，注册地址：杭州市高新区之江科技工业园南环路56号，法定代表人：王毅；经营范围：菌苗（小容量注射剂）、小容量注射剂（盐酸阿扎司琼注射液）的生产（有效期至2005年12月31日），医疗器械的销售，农副产品的收购。

　　本次转让前耀江药业公司的股东构成为：自然人姜卫栋持有49％的股份，本公司持有31％的股份，杭州耀江文鼎苑开发有限公司持有20％的股份。

　　根据耀江药业股东会决议，原股东姜卫栋、杭州耀江文鼎苑开发有限公司同意放弃优先受让权。

　　经审计，截至2005年12月31日，浙江省耀江药业有限公司资产总额54，810，107．98元，负债总额36，875，897．77元，应收款项余额22，270，068．58元，净资产17，934，210．21元，每股净资产2．24元，2005年度主营业务收入36，538，597．57元，主营业务利润32，459，485．42元，净利润1，054，106．65元。

　　根据未经审计的2006年中期报表，截至2006年6月30日，浙江省耀江药业有限公司资产总额55，231，580．92元，负债总额37，225，750．37元，应收款项余额22，838，443．93元，净资产18，005，830．55元，2006年中期主营业务收入14，683，323．85元，主营业务利润2，775，518．27元，净利润－198，379．66元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）合同的主要内容：

　　本公司与耀江房产签定的《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》主要条款为：

　　1、公司持有的耀江药业248万元股权，双方同意以2005年12月31日为基准日，按每股2．65元作为股权转让价格，股权转让款共计657．2万元。

　　2、耀江药业所有未分配利润或正常亏损均由本次股权转让后的各股东按其持股比例享有或承担。

　　3、受让方应支付给出让方的股权转让款657．2万元，在本协议签署后的90个工作日内付清。

　　4、本次股权转让协议经出让方董事会批准后生效。

　　（二）本次股权转让的定价政策

　　本着符合公司长远发展目标和公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考耀江药业经审计的2005年年度财务报表，结合耀江药业上半年的经营情况，以协议定价方式进行交易。

　　由于本次股权转让需支付的款项金额较小，加之公司对交易对方的资信情况及履约能力已进行了详细的了解，公司董事会认为，交易对方有能力按照合同约定的付款方式及时间支付股权转让款。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司原持有耀江药业80％的股份是在2002年重大资产、债务重组过程中收购的。公司董事会在对公司主营业务定位、耀江药业公司整体经营状况、盈利能力的全面、深入研究、考察后，决定对公司持有的耀江药业的股权进行适当的优化处理，以实现公司股东利益的最大化。

　　2005年2月24日，公司第四届董事会第十次会议通过了《关于转让浙江省耀江药业有限公司49％股权的议案》，同意将公司持有的耀江药业49％的股权转让给自然人姜卫栋，转让后公司持有的耀江药业股权减少至31％，耀江药业不再纳入公司合并报表范围。

　　作为该项股权处理的延续，公司在与耀江房产进行了长期友好协商后，于2006年7月10日就公司持有的31％的耀江药业股权达成转让协议。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有耀江药业股权。预计通过本次股权出让将为公司带来约45万元收益。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福就本次关联交易发表的独立意见认为：

　　（一）关联交易决策程序符合规定

　　公司董事会在将上述股权转让议案列入董事会议程之前，即将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求对此事的意见。在征得全体独立董事的书面认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事汪兴、曹晶回避表决。

　　（二）关联交易公允合理

　　我们认为：通过签订并实施上述股权转让协议，有利于优化公司资产结构，协议的签署遵循了“公平、公正、公允”原则，交易价格按照市场方式确定，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意公司因与浙江省耀江房地产开发有限公司签订上述协议而发生的关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、浙江省耀江药业有限公司股东会决议；

　　3、《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》；

　　4、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　海南海德实业股份有限公司

　　董事会

　　二ΟΟ六年八月三日