南方科学城发展股份有限公司董事会关于大股东变更股份转让协议的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第一大股东广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）于2005年11月21日与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）签署《关于转让南方科学城发展股份有限公司24．4％股份之股份转让协议》（以下简称“《首笔股份转让协议》”），将其持 有的本公司130，000，000股国家股转让予中国银泰，转让价款为人民币280，800，000元（具体内容及中国银泰公司简介详见2005年11月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司公告。）

　　2006年6月20日，凯得控股与中国银泰经协商签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司28．8％股份之股份转让协议》（以下简称“《第二笔股份转让协议》”），将其持有的本公司153，437，792股国家股转让予中国银泰，转让价款为人民币333，000，000元（具体内容详见2006年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司公告）。

　　为顺利实施上市公司股权分置改革及加快股改进程，凯得控股与中国银泰经友好协商，双方于2006年8月3日签订了《关于终止〈关于转让南方科学城发展股份有限公司28．8％股份之股份转让协议〉的协议》（以下简称“《终止协议》”），一致同意终止《第二笔股份转让协议》，并终止该协议项下的拟转让股份事宜。另外双方在《首笔股份转让协议》的基础上签署了《〈关于转让南方科学城发展股份有限公司24．4．％股份之股份转让协议〉的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《首笔股份转让协议》项下的拟转让股份数量、股份转让价款及股份转让生效条件等事宜进行了补充修改。

　　《补充协议》的主要内容：

　　1、双方同意将《首笔股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159，307，200股，占公司股本总额的29．90％；

　　2、拟转让股份的转让价格为每股人民币2．16元，股份转让总价款调整为人民币344，103，522．00元。

　　若本次股份转让完成后，中国银泰将持有本公司股份数量159，307，200股，占公司总股本的29．90％，为公司第一大股东；凯得控股将继续持有公司国家股124，130，592股，占公司总股本的23．3％，为公司第二大股东。

　　3、本次股份转让的生效条件：

　　本次股份转让涉及公司控股股东变更，依照《证券法》及《上市公司收购管理办法》之规定，本次股份转让构成上市公司收购。同时由于本次转让涉及国有股权转让，因此本次股份转让尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并需获得中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可实施。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定，本公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　目前公司已进入股改程序，根据上述调整公司将会同股改保荐机构尽快对股权分置改革方案进行修订，并与包括非流通股股东在内的有关各方再作进一步协商。待相关股东就股权分置改革最终方案达成一致意见后，本公司将及时披露股权分置改革方案沟通协商的情况和结果，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　南方科学城发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月四日