中国武夷 以资抵债轻装前进

　　渤海证券 曹旭特

　　中国武夷(000797）日前公布的股改方案为：非流通股股东向流通股股东每10股支付2.2股对价。

　　公司的股权结构较为清晰，非流通股股东只有福建建工集团一家，合计拥有上市公 司66.59%的股份，公司对价水平与市场一般的送股水平有一定差距，因此尚有提高空间。

　　在股改方案出台前夕，建工集团与福建煤炭工业集团、中国武夷签订《国家股转让协议书》，拟将其持有的部分国家股转让给煤炭集团，转让完成后，煤炭集团将持有公司11，488万股股份，占总股本的29.5%，成为公司第二大股东，并进行了资产置换。这为大股东偿还占款扫清了道路。而且，建工集团和煤炭集团共同承诺：在实施本次股改方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润（非累计未分配利润）的30%。

　　在上市公司提出股改方案的同时，建工集团将通过资产转让的方式归还上市公司占款，即将其拥有的保利武夷、华麟投资、美伦饭店和福煤

房地产公司的部分权益转让给上市公司以清偿占款。其中美伦饭店42.16%权益和福煤房地产公司是建工集团通过与煤炭集团进行资产置换获得，此次资产转让方案将与股改表决同时进行。

　　如果上述方案获得批准，煤炭集团所应付的对价股份先由建工集团代为支付，在转让股份实施时按相应比例扣减，上述四项资产合计评估价格为44988.07万元，而集团对上市公司占款52913.23万元，不足的部分将由建工集团将在2006年底通过现金方式偿还。

　　公司的主营业务为建筑承包和房地产开发，本次受让资产全部为房地产项目，与公司未来主业发展方向一致，其中受让的开发项目福州市锦绣江南和武夷绿州也属较为成熟项目，将提升公司未来业绩并改善现金流。福州美伦饭店属租赁类物业，虽与公司现时的主营业务不属于同一业务体系，但有利于公司通过产业结构调整，扩大经营范围，规避单一主业的经营风险，获得长远、稳定发展。并且，中国武夷与煤炭集团已经签订《承包经营协议书》，中国武夷在未来三年内将美伦大饭店交由煤炭集团承包经营，在承包期内，煤炭集团每年应向中国武夷缴纳承包利润500 万元（税后利润），这将为公司提供比较稳定的利润来源。

　　本次以资抵债完成，公司将冲减坏帐准备2249.4万元，即期利润将相应增加，而受让的资产可以向银行申请抵押贷款用以新项目拓展，对公司的长期经营产生积极影响。