深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会2006年第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市太光电信股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会于2006年7月31日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第四届董事会2006年第二次临时会议的通知。

　　2006年8月3日9时，公司第四届董事会2006年第二次临时董事会会议如期召开。

　　会议应到董事7人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了本次会议。

　　会议由王宜明主持。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议以投票表决方式审议了《关于公司向特定对象发行新股购买资产的预案》。关联董事王宜明及俞翔回避表决，投票结果：3票赞成，均为公司三位独立董事投票，1票反对，通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产的预案》。

　　董事付国斌反对理由：本人于2006年8月1日晚收到本次会议通知。经8月2日和8月3日与董事会联系，除8月3日上午email了德盛数码科技拟被收购资产评估报告书摘要电子版以外，议案审议表决必须的附件文件资料包括但不限于发行方案、资产收购方案，资产收购对上市公司收益和利润影响评估、资产收购等法律合同协议、拟收购资产的

审计报告、评估报告、关于发行及收购的券商意见，财务顾问意见、法律意见书、特定发行对象及资产出让方（新的上市公司持股方），必须披露的情况资料，至8月3日，均没有提供，仅表达“正在整理中”，为此，作为董事，本人无法保证议案和决议的真实性，完整性和准确性，表决意见为“反对”。

　　董事会于8月3日传真了三位独立董事关于本次新增股份收购资产的意见。鉴于上述议案审议的文件资料“尚在整理中”。本人作为董事，对三位独立董事的关于本次新增股份收购资产的意见，以及他的表决意见，持质疑态度。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　本公司董事会保证该项交易符合本公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。具体内容如下：

　　为了保护全体股东的利益，使公司能持续健康的发展，本公司决定向特定对象发行新股购买相关方的经营性资产，改善资产质量，迅速提升盈利能力。

　　公司拟向特定对象发行不超过10，000万股股份，其中向深圳市纳伟仕投资有限公司（以下简称“纳伟仕投资”）发行其中的60%，向惠州市德盛数码科技有限公司（以下简称“德盛数码”）发行其中的40%，用于收购以下资产：1、纳伟仕投资拥有同数码视听业务直接关联的经营性资产，包括数字多媒体有源音响产品的设备、存货、技术、销售渠道、品牌；2、德盛数码拥有的主要业务所对应的核心资产，包括固定资产及其相关的技术、生产、市场渠道与客户资源等。

　　本次购买的标的资产包括两部分：一是纳伟仕投资拥有的相关经营性资产，2006年7月23日的评估值为1.739亿元；二是德盛数码拥有的相关经营性资产，2005年12月22日的评估值为1.267亿元，两项资产净值合计约为3.006亿元，收购价款以上述评估净值3.006亿元为基准调整确定。本次向特定对象发行新股面值为1.00元人民币，发行价格为公司董事会决议公告前公司

股票20个交易日均价的算术平均值3.27元。

　　一、本次拟购买资产的基本概况

　　（一）纳伟仕投资拟出售的资产

　　纳伟仕投资本次拟出售的资产为其所拥有的同数码视听业务直接关联的经营性资产注入，包括数字多媒体有源音响产品的设备、存货、技术、销售渠道、品牌。

　　注入的固定资产主要包括吊锣、吸塑机、无级变速生产线、双边输送生产线、波峰焊、锡炉、电声测试系统、火花机、注塑机、双踪示波器、信号发生设备、模具设备等。该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　注入的存货主要包括电子管、迷你音响、低音炮、影碟机、家庭影院、二极管、三级管、集成电路、机芯、木板、ABS、PCB板、变压器、喇叭等。该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　与此同时，为确保收购资产的顺利营运，在本次资产收购的同时，同标的资产国内销售网络将在收购完成资产过户后一起无偿进入上市公司，以便能迅速形成盈利能力，相关的技术人员和销售人员也一同进入上市公司。

　　（二）德盛数码拟出售的资产

　　本次交易德盛数码拟出售的资产为其主要业务所对应的核心资产，包括固定资产及其相关的技术、生产、市场渠道与客户资源等。其中，固定资产包括：三星（SAMSUNG）数码多媒体音响系列模具（纳伟仕是三星在中国大陆地区唯一指定OEM制造商，相应模具及配件由德盛供应）、现代(HYUNDAI)照明系列模具、纳伟仕（NIVS）产品系列模具、无尘喷油线、流水线、数控线切割机、横V机及塑胶注射成形机等。在本次资产出售中，除德盛数码的上述固定资产作价之外，其它相关的技术、生产及市场渠道均无偿随资产转移，相关工作人员一同进入上市公司。

　　二、本次向特定对象发行新股购买资产对公司的影响

　　本次交易如能顺利实施，本公司的资产质量将得到有效改善，盈利能力迅速提升，将彻底摆脱目前所面临的基本停顿的经营困境，通过德盛资产及纳伟仕资产的有效整合，公司将形成一个完整的电子信息及电子娱乐类产品的产业链，恢复正常的经营能力，逐步培育自身的核心竞争优势，为公司长期可持续发展创造良好条件。

　　本次收购资产将有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市太光电信股份有限公司董事会

　　二○○六年八月三日