天地科技股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）（以下 简称“山西煤机”）51%的股权；

　　●本次收购构成关联交易；

　　●本次收购完成后，公司将形成煤矿井下综采工作面装备的综合配套能力，增强公司在煤机产品方面的研发、设计和服务能力，扩大生产经营规模和市场份额，提升公司盈利水平和持续经营能力。

　　●由于山西煤机正在设立过程中，本次披露的山西煤机相关财务信息依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的“利安达审字[2006]第A1428号”审计报告，对山西煤机2006年～2007年盈利预测出具的“利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2006）第49号”资产评估报告。

　　尽管上述审计报告和盈利预测审核报告的编制均遵循了谨慎性原则，山西煤机设立后的相关财务信息可能发生变化，公司将在临时股东大会通知公告之日同时披露山西煤机设立后的相关财务信息。

　　一、交易概述

　　转让方：煤炭科学研究总院

　　受让方：天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　公司于2006年8月2日与煤炭科学研究总院签署了《资产转让协议》。协议约定公司向煤炭科学研究总院非公开发行2200万股流通A股，换股收购转让方持有的山西煤机51％的股权。

　　煤炭科学研究总院是本公司的控股股东，故本次收购行为构成关联交易。

　　2006年8月2日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》。本次收购尚需本公司股东大会审议通过，煤炭科学研究总院作为关联股东将回避对该议案的表决。

　　公司独立董事就本次非公开发行股份换股收购资产发表了独立意见，一致认为公司收购山西煤机51％的股权，可以提高公司在煤机产品尤其是综采工作面产品的制造、技术服务等综合配套能力，有利于加强公司在煤机领域的竞争地位，符合国家“十一五”规划《纲要》中“振兴重大技术装备”的要求，符合公司的发展战略，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易价格由双方协商确定，具有公允性和合理性，同意公司收购山西煤机的股份。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方名称：煤炭科学研究总院

　　注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号

　　法定代表人：王金华

　　企业类型：国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业

　　注册资本：27340.2万元

　　主要经营范围：采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭产品综合利用产品的生产、销售等。

　　煤炭科学研究总院是中国煤炭行业唯一的综合性科学技术研究机构，成立于1957年，1999年7月整体转制为科技型企业。

　　三、交易标的基本情况

　　1、收购资产的名称、类别、权属

　　山西煤机（筹）是由煤炭科学研究总院以其下属的太原分院全部主营业务、资产和相关负债，专为本次换股收购设立的公司，由煤炭科学研究总院全资持有。该公司主营业务为矿用掘进机、工程巷道掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆、短壁机械开采装备、长壁综合机械化开采装备等设计、研发、制造、销售以及相关设备大修和现场技术服务等。

　　公司本次收购的资产为山西煤机51%的股权，煤科总院对其拥有合法的所有权，该等股份不存在任何质押、担保、未涉及任何争议及诉讼，也不存在任何来自第三人权利的限制。

　　2、本次收购前山西煤机股东为煤炭科学研究总院，持有山西煤机100％的股份。

　　根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所出具的审计报告，截至2005年12月31日，山西煤机（筹）资产总额41873.38万元、负债总额为25194.11万元、应收账款总额为115575.25万元、净资产为16679.27万元，2005年主营业务收入为45270.74万元、主营业务利润为15929.62万元、净利润为10628.61万元。

　　经具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对山西煤机设立进行资产评估，该评估采用重置成本法评估基准日为2005年12月31日。根据出具的《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，标的资产的评估后净值约为18001.87万元，增值幅度为8%。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、资产转让协议的主要条款

　　公司拟向煤炭科学研究总院非公开发行2200万股流通A股，收购煤炭科学研究总院所全资拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％的股权。发行股份面值为1.00元人民币，发行股份的价格以本次董事会决议公告日为基准日的前二十个交易日收盘价的算术平均值的100%，具体价格为每股20.66元。发行股份拟在上海证券交易所挂牌交易，发行股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　以下条件是该协议生效的前提：

　　1、国务院国资委对

股权分置改革方案的批准；

　　2、

证监会对本次非公开发行股份换股收购的核准；

　　3、证监会对本次收购给予全面要约收购义务的豁免；

　　4、煤科总院通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　5、天地科技董事会通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　6、天地科技临时股东大会通过本次换股收购决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　7、天地科技股权分置改革方案通过相关股东会议的审议；

　　8、自2006年1月1日至交割日（含当日）期间，山西煤机的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　若在2006年12月31日前本次非公开发行换股收购未获得监管部门批准，也未获得流通股股东的延期授权，则本次非公开发行换股收购决议和相关协议失效。

　　2、定价情况

　　经具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对山西煤机（筹）的股权价值进行了模拟评估，该评估采用收益现值法。评估机构认为，在满足各项假设前提条件下，山西煤机装备有限公司（筹）股权价值在评估基准日所表现的公允价值为105，748.00万元。山西煤机51%股权价值折合约相当于53，931.48万元。

　　本次非公开发行换股收购资产的交易价格以市场化定价原则为基准，交易双方经协商按照各自的利益确定交易价格，其中拟收购部分的资产价值53，931.48万元人民币，同时出售方给予收购方一定的估值折扣，折扣8479.48万元。

　　五、收购资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置等情况，交易完成后公司可能与关联方煤炭科学研究总院发生

房屋租赁、综合服务等方面的关联交易，不存在与关联人产生同业竞争现象；收购完成后能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面完全分开。本次收购完成后，将按照工商管理规定将山西煤机51％的股权过户至天地科技名下，山西煤机将成为本公司的控股子公司，煤炭科学研究总院持有山西煤机49％的股份。

　　山西煤机从评估基准日至股权交割日期间经营所产生的任何损益由煤炭科学研究总院承担和享有。同时，除非资产转让协议中另有约定，评估基准日至股权交割日期间损益的产生对协议收购价格不造成影响。

　　本次非公开发行股份和本次公告的股权分置改革方案完成后，煤炭科学研究总院持有公司的股份总数将达到143，872，902股，持股比例为64％。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　山西煤机的前身是煤炭科学研究总院太原分院，专业从事煤矿大型机电成套装备和元部件研制开发。在煤矿采煤、掘进、运输、支护等开采技术与装备方面拥有领先的技术、开发、制造和服务能力，其中掘进机、胶轮运输车富有市场竞争力的拳头产品。公司收购山西煤机51％的股权，将大幅度提高公司综采工作面装备的综合配套能力，增强公司在煤机产品方面的加工制造、系统集成、自主创新以及个性化服务的能力，完善公司的产品结构，提高公司产品的市场占有率，为公司的未来经营培育新的经济增长点。本次收购完成后，将会增加公司的投资收益，扩大资产规模。

　　七、备查文件

　　1、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议及会议记录；

　　2、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议及会议记录；

　　3、天地科技股份有限公司和煤炭科学研究总院资产转让协议；

　　4、独立董事意见；

　　5、评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

　　6、审计报告及会计事务所的证券从业资格证书；

　　7、法律意见书；

　　8、独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月二日