天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2006年7月26日以专人送达及传真方式发出，会议于2006年8月2日下午3：30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中何敬德董事以通讯方式进 行表决，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由公司董事长王金华先生主持，审议并一致通过以下决议：

　　(一)通过《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）51％股权的议案》。

　　公司拟在股权分置改革方案中向煤炭科学研究总院实施非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的事项。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司“天兴评字（2006）第49号”评估报告书，拟购买的山西煤机51％股权的公允价值相当于53，931.48万元万元人民币。

　　以本次董事会会议决议公告日（2006年8月4日）前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值20.66元/股作为新股发行价格，公司拟向煤炭科学研究总院定向增发22，000，000股用以收购山西煤机51％股权。

　　拟收购部分的资产价值约为53，931.48万元人民币，上述增发2200万股按每股20.66元计算的价值为45452万元，差额8479.48万元作为煤科总院对天地科技的利益折让。

　　董事会对公司非公开发行股份换股收购的重要事项进行了逐项核查，具体发行方案表决如下：

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：1.00元。

　　3、发行数量：22，000，000股。

　　4、发行价格：以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为每股20.66元。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　6、发行对象：煤炭科学研究总院。

　　鉴于煤炭科学研究总院是本公司的控股股东，在本议案审议时关联董事王金华、宁宇、敬守廷回避表决，由与会的其它五位非关联董事进行表决。

　　本议案需公司股东大会审议通过，同时，本议案的实施是公司股权分置改革方案的组成部分。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）通过《关于新老股东共享本次非公开发行股份前滚存的未分配利润的预案》。该预案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三）通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股份换股收购相关事宜的议案》。具体授权包括但不限于：

　　1、制定和实施本次非公开发行股份换股收购的具体工作；

　　2、办理公司因本次非公开发行股份触发要约收购的豁免申请等相关事宜；

　　3、授权有效期从公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　4、董事会获得的授权不包括对非公开发行股份换股收购方案的内容调整。

　　该预案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　由于山西煤机正在设立过程中，本次议案中的山西煤机相关财务信息依据利安达信隆

会计师事务所有限责任公司对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的“利安达审字[2006]第A1428号”

审计报告，对山西煤机2006年～2007年盈利预测出具的“利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2006）第49号”资产评估报告。

　　尽管上述审计报告和盈利预测审核报告的编制均遵循了谨慎性原则，山西煤机设立后的相关财务信息可能发生变化，董事会将在临时股东大会通知公告之日同时披露山西煤机设立后的相关财务信息。

　　审议上述议案的临时股东大会的登记日、召开日期、地点及方式，将另行通知。

　　天地科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月二日