天地科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公 司51％的股权。

　　●因煤炭科学研究总院是本公司的控股股东，故本交易构成关联交易，公司关联董事回避表决。

　　●本次非公开发行股份换股收购事宜，有利于公司形成煤矿井下综采工作面装备的综合配套能力，增强公司在煤机产品方面的研发、设计和服务能力，扩大生产经营规模和市场份额，提升公司盈利水平和持续经营能力，符合公司的发展战略。

　　●由于山西煤机正在设立过程中，本次披露的山西煤机相关财务信息依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的“利安达审字[2006]第A1428号”审计报告，对山西煤机2006年～2007年盈利预测出具的“利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2006）第49号”资产评估报告。

　　尽管上述审计报告和盈利预测审核报告的编制均遵循了谨慎性原则，山西煤机设立后的相关财务信息可能发生变化，公司将在临时股东大会通知公告之日同时披露山西煤机设立后的相关财务信息。

　　一、关联交易概述

　　公司于2006年8月2日与煤炭科学研究总院在北京签署了《资产转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，公司非公开发行2200万股流通A股换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备公司（以下简称“山西煤机”）51％的股权。

　　煤炭科学研究总院是本公司的控股股东，现持有本公司60.90%的股份。山西煤机（筹）是由煤炭科学研究总院以其下属的太原分院全部主营业务资产和相关负债、专为本次换股收购设立的公司，由煤炭科学研究总院全资持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易构成了公司的关联交易。

　　2006年8月2日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》。公司关联董事回避本议案的表决，独立董事同意本次关联交易并发表了独立董事独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人煤炭科学研究总院将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：煤炭科学研究总院

　　注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号

　　法定代表人：王金华

　　企业类型：国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业

　　注册资本：27340.2万元

　　主要经营范围：采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭产品综合利用产品的生产、销售等。

　　煤炭科学研究总院是中国煤炭行业唯一的综合性科学技术研究机构，成立于1957年，1999年7月整体转制为科技型企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　山西煤机是公司控股股东煤炭科学研究总院的全资子企业，拟注册地在山西省太原市，注册资本18000万元。山西煤机是煤炭科学研究总院以其全资拥有的太原分院的全部主营业务、资产和相关负债改制设立的一人有限责任公司。该公司主营业务为：矿用掘进机、工程巷道掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆、短壁机械开采装备、长壁综合机械化开采装备等设计、研发、制造、销售以及相关设备大修和现场技术服务等。

　　根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所出具的审计报告，截至2005年12月31日，山西煤机（筹）资产总额41873.38万元、负债总额为25194.11万元、应收账款总额为115575.25万元、净资产为16679.27万元，2005年主营业务收入为45270.74万元、主营业务利润为15929.62万元、净利润为10628.61万元。

　　经具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对山西煤机设立进行资产评估，该评估采用重置成本法评估基准日为2005年12月31日。根据出具的《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，标的资产的评估后净值约为18001.87万元。

　　山西煤机的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行2200万股流通A股，用于收购其持有的山西煤机51％的股权。发行每股面值1.00元，价格以本次董事会决议公告日为基准日的前二十个交易日收盘价的算术平均值的100%，具体价格为每股20.66元，本次非公开发行股份拟在上海证券交易所挂牌交易。本次非公开发行的股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　经具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对山西煤机（筹）的股权价值进行了模拟评估，该评估采用收益现值法。评估机构认为，在满足各项假设前提条件下，山西煤机装备有限公司（筹）股权价值在评估基准日所表现的公允价值为105，748.00万元。山西煤机51%股权价值折合约相当于53，931.48万元。

　　本次非公开发行换股收购资产的交易价格以市场化定价原则为基准，交易双方经协商按照各自的利益确定交易价格，其中拟收购部分的资产价值53，931.48万元人民币，同时出售方给予收购方一定的估值折扣，折扣8479.48万元。不会损害公司及非关联股东的利益。

　　该协议的生效条件：

　　1、国务院国资委对股改分置改革方案的批准；

　　2、证监会对本次非公开发行股份换股收购的核准；

　　3、证监会对本次收购给予全面要约收购义务的豁免；

　　4、煤科总院通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　5、天地科技董事会通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　6、天地科技临时股东大会通过本次换股收购决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　7、天地科技股权分置改革方案通过相关股东会议的审议；

　　8、自2006年1月1日至交割日（含当日）期间，山西煤机的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　若在2006年12月31日前本次非公开发行换股收购未获得监管部门批准，也未获得流通股股东的延期授权，则本次非公开发行换股收购决议和相关协议失效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　山西煤机在煤矿井下综采工作面成套装备尤其是掘进机、无轨防爆胶轮车、刮板运输机及其元部件的研发、设计、技术服务以及市场占有率居国内领先地位，在煤矿大型装备设备关键零部件国产化和消化引进吸收再创新方面取得了一定的经济效益和社会效益。

　　公司收购山西煤机的股权，可以完善公司的业务结构，扩大资产规模，有利于增强公司的核心竞争力、市场占有率和持续发展的能力，实现公司做大做强煤机装备主业的发展目标，预期将产生较好的经济效益，将为公司带来良好的投资回报。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李扬、张征宇以及宋常均对该关联交易表示同意，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，交易性质符合公司的长远发展计划，交易双方签署的《资产转让协议》公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东合法利益的行为。

　　六、备查文件目录

　　1、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、天地科技股份有限公司和煤炭科学研究总院资产转让协议；

　　4、独立董事意见；

　　5、评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

　　6、审计报告及会计事务所的证券从业资格证书；

　　7、法律意见书；

　　8、独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月二日