河北金牛能源股份有限公司收购报告书

　　上市公司：河北金牛能源股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｇ金牛

　　股票代码：000937

　　收购人：河北金牛能源集团有限责任公司

　　注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　联系电话：[phone]

　　通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　签署日期：2006年8月3日

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

　　1、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了河北金牛能源集团有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河北金牛能源股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制河北金牛能源股份有限公司的股份；

　　3、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购所涉及的河北金牛能源股份有限公司股权划转，已获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。中国证券监督管理委员会已对本次收购出具了无异议函；

　　5、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，中国证券监督管理委员会已批准了河北金牛能源集团有限责任公司提交的豁免全面要约收购申请；

　　6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　7、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　一、收购人介绍

　　（一）基本情况

　　1、名称：河北金牛能源集团有限责任公司

　　2、设立时间：2005年12月16日

　　3、注册资本：21．407亿元

　　4、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　5、注册号码：1305001101672

　　6、税务登记证号码：国税字130503784050822号、地税字130503784050822号

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、经营范围：煤炭开采，洗选，销售；矸石发电及供热；生产销售：生铁，玻璃纤维，水泥，纸制品，医疗器械，机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业；（以上项目仅限于下属子公司及分支机构经营）批发，零售；计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，电子产品，电气机械及器材，文具用品；自营和代理各类商品的进出口业务；（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营）

　　9、营业期限：永久

　　10、股东名称：河北省政府国资委

　　11、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　12、电话：[phone]

　　13、传真：[phone]

　　金能集团公司成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省政府国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司，由河北省政府国资委授权经营国有资产。

　　金能集团公司为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。

　　（二）股权控制关系

　　收购人为国有独资公司，河北省政府国资委系收购人的唯一出资人，拥有收购人的100％股权。产权结构如下：

　　（三）主要关联人的基本情况

　　1、股东情况

　　金能集团公司出资方为河北省政府国资委，出资比例为100％。

　　2、控股公司情况

　　（1）全资公司

　　Ａ、邢矿集团公司

　　邢矿集团公司前身邢台矿务局成立于1973年6月，是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业，1997年10月改制，1998年8月下放到河北省管理。注册资本103，326万元，有24个子（分）公司，6个参股公司，在册职工25，113人。邢矿集团公司在2005年中国煤炭企业100强中位居第35位。目前，金能集团公司持有邢矿集团公司100％的股权，依法授权经营邢矿集团公司全部国有资产。

　　（2）控股子公司

　　Ａ、邯郸矿业集团有限公司

　　邯郸矿业集团有限公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，前身为邯郸矿务局，属国家大型一类企业。邯郸矿务局成立于1958年4月，1998年8月下放河北省管理。2002年12月，按照国家“债转股”的有关政策，改制组建为邯郸矿业集团有限公司。邯郸矿业集团有限公司注册资本104，585．64万元，有22个子（分）公司。截至本报告书出具日，金能集团公司持有邯郸矿业集团有限公司69．37％的股权，为邯郸矿业集团有限公司的控股公司。

　　Ｂ、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司

　　张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的前身是下花园煤矿，是经张家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的，公司注册资本为10，034万元，下设7个子（分）公司。截至本报告书出具日，金能集团公司持有张家口盛源矿业（集团）有限责任公司98．42％的股权，为张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的控股公司。

　　Ｃ、张家口盛源集团宣东矿业有限公司

　　张家口盛源集团宣东矿业有限公司经家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的，公司注册资本为10，326万元。公司经营范围为：煤炭生产、加工、销售；中餐服务，汽车运输。截至本报告书出具日，金能集团公司持有张家口盛源集团宣东矿业有限公司96．31％的股权，为张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的控股公司。

　　（四）相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）高管人员基本情况

　　上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　目前，除邢矿集团公司持有金牛能源454，200，268股股份外（占金牛能源2006年6月30日总股本的57．83％），收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　二、收购人持股情况

　　（一）收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

　　本次收购前，收购人持有邢矿集团公司100％的股权，邢矿集团公司持有的金牛能源454，200，268股的国有法人股（限售流通股，占金牛能源2006年6月30日总股本的57．83％），为金牛能源的实际控制人。

　　2006年1月18日，金能集团公司与邢矿集团公司签订《股权划转协议》，邢矿集团公司将其持有的金牛能源454，200，268股的国有法人股（限售流通股）转让给金能集团公司，股权划转完成后，金能集团公司将持有金牛能源454，200，268股国有法人股（限售流通股，占金牛能源2006年6月30日总股本的57．83％），成为金牛能源第一大股东。

　　本次转让前后金牛能源的股本情况为：

　　（二）本次收购的授权和批准

　　1、金能集团公司、邢矿集团公司已分别召开了董事会，审议同意本次股权划转事宜。

　　2、本次股权划转事宜已获得国务院国资委国资产权［2006］147号文批准。

　　3、中国证监会已于2006年7月4日对本收购报告出具了无异议函，并批准了金能集团公司的豁免要约收购的申请。

　　（三）《股权划转协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　划出方：邢矿集团公司

　　划入方：金能集团公司

　　2、本次股权划转的股份数量

　　本次股权划转的股份数量为454，200，268股，占2006年6月30日金牛能源总股本的57．83％。

　　3、协议签订日期

　　《股权划转协议》签订日期为2006年1月18日。

　　4、协议生效条件

　　协议生效应满足下列条件：

　　（1）双方签署（签字并加盖公章）本协议；

　　（2）双方董事会及主管机关批准；

　　（3）国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（4）中国证券监督管理委员会豁免金能集团公司的要约收购义务。

　　尽管《股权划转协议》在上述条件全部满足后方才生效，但双方仍应按照《股权划转协议》的约定，履行其在《股权划转协议》生效前的有关义务。

　　三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　收购人及其关联方在本报告书提交前六个月内不存在买卖金牛能源挂牌交易股份的情况：

　　收购人的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在本报告书提交前六个月内不存在买卖金牛能源挂牌交易股份的情况。

　　四、收购人与上市公司之间的重大交易

　　金能集团公司及其关联方在报告日前二十四个月内，与金牛能源及其关联方发生或达成的重大交易有：

　　（一）资产收购

　　2004年2月14日，金牛能源与邢矿集团公司签署了《资产收购协议之补充协议》，金牛能源利用发行可转换公司债券所募集资金收购邢矿集团公司下属三座电厂的相关资产，该项交易于2004年8月31日资产交接完毕，实际发生金额为26，531．55万元，缴纳相关的土地出让金978．91万元，总计发生金额27，510．46万元。

　　（二）日常关联交易

　　1、2002年4月15日，金牛能源与邢矿集团公司签订了《煤炭及原材料供应协议》，约定2002年度至2004年度，金牛能源每年向邢矿集团公司销售煤炭限额为3，600万元，销售材料限额为1，700万元；与邢矿集团公司控制的邢台金牛矿业机械有限责任公司签订了《设备采购及材料销售协议》，约定2002年度至2004年度，金牛能源每年向邢台金牛矿业机械有限责任公司采购设备4，500万元，销售材料3，100万元。经双方结算，2004年度金牛能源与邢矿集团公司及其附属企业实际发生的关联交易情况如下：采购原材料6，008．94万元，销售商品13，740．61万元，接受劳务536．96万元，购买设备9，124．21万元。

　　2、2005年3月31日，邢矿集团公司与金牛能源签订了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议的总标的额为25，038万元，其中：金牛能源向邢矿集团公司采购原材料6，603．63万元；金牛能源向邢矿集团公司销售商品11，138．99万元；金牛能源接受邢矿集团公司提供的劳务425．43万元；金牛能源向邢矿集团公司购买设备10，776．69万元。

　　（三）对外投资

　　1、2005年8月30日，金牛能源与邢台矿业工程有限公司签署《关于共同设立通辽扎鲁特金牛矿业有限责任公司的协议》，金牛能源出资450万元人民币，邢台矿业工程有限公司出资50万元。

　　2、2005年8月30日，金牛能源与邢台矿业工程有限公司签署《关于共同投资设立张家口金牛能源有限责任公司的协议》，金牛能源出资2700万元人民币，邢台矿业工程有限公司出资300万元。截至本报告书出具日，该项投资尚未实施。

　　除上述交易之外：

　　1、收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与金牛能源及其关联方之间，在本报告书出具日前二十四个月内，？不存在其他合计金额高于3，000万元或者高于金牛能源最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易；

　　2、收购人以及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与金牛能源的董事、监事、高级管理人员之间，在本报告书出具日前二十四个月内，并未发生合计金额超过5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的金牛能源的董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排；

　　4、收购人与第三方之间，在本报告书出具日前二十四个月内，并不存在对金牛能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　五、收购资金来源

　　（一）收购资金总额

　　根据邢矿集团公司与金能集团公司签订的《股权划转协议》，邢矿集团公司同意向金能集团公司划转其所持有的金牛能源454，200，268股股份（占金牛能源2006年6月30日股份总数的57．83％）。本次股权划转采取行政划转方式，不涉及转让收入事宜。

　　（二）股权划转费用的处理

　　根据邢矿集团公司与金能集团公司签订的《股权划转协议》，股权划转所涉及之有关变动产权登记等费用、及其他依法应由各方承担的费用，由双方各自承担；依法应由双方共同承担的费用，由双方平均分担。

　　六、后续计划

　　（一）收购人持有、处置金牛能源股份的计划

　　本次收购完成后，金能集团公司将持有金牛能源454，200，268股，占金牛能源2006年6月30日总股本的57．83％，为金牛能源第一大股东。

　　鉴于金牛能源已经按照国家有关规定进行了股权分置改革，金能集团公司保证将继续履行邢台矿业（集团）有限责任公司就股权分置改革所作出的有关承诺并出具了《承诺函》，金能集团公司的具体承诺如下：

　　“一、自本次股权划转完成之日起冻结本公司持有的金牛能源的所有股份。

　　二、本公司持有的金牛能源股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。

　　三、在前项承诺期期满后18个月内，本公司可申请解冻并通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占金牛能源股份总数的比例不超过5％，且出售价格必须高于既定的最低出售价格。当前最低出售价格为：金牛能源股票2005年4月29日收盘价格14．43元按2004年年度分红、资本公积金转增除权调整后的水平，即8．71元／股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：

　　1、股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

　　2、在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：

　　（1）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　（2）派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ；

　　（3）送股或转增股本并同时派息：Ｐ＝（Ｐ0－Ｖ）／（1＋ｎ）；

　　其中：Ｐ0为当前最低出售价格（即8．71元／股），Ｖ为每股的派息额，ｎ为每股的送股率或转增股本率，Ｐ为调整后的最低出售价格。

　　四、自本公司持有的金牛能源股份获得上市流通权之日起42个月以后，本公司可申请解冻持有的金牛能源全部股份，并严格按照主管部门对资源性企业的的要求保持对金牛能源的控股比例。

　　五、本公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　六、本公司将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　截至本报告书签署之日，收购人没有继续购买金牛能源股份的计划；也未曾就股权划转、资产置换、共同投资等重大经济行为签订任何协议或进行约定。

　　（二）收购人对金牛能源主营业务改变或调整的计划

　　本次国有股权行政划转完成后，收购人将持有金牛能源454，200，268股，占金牛能源2006年6月30日总股本的57．83％，为金牛能源第一大股东。收购人将按照有利于金牛能源可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持金牛能源正常生产经营活动不受影响，不对金牛能源的主营业务进行重大调整或改变。

　　（三）上市公司资产处置的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对金牛能源的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　（四）上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对金牛能源董事会、高管人员的调整计划。

　　（五）上市公司组织结构的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对金牛能源组织结构进行调整的计划。

　　（六）上市公司章程的修改

　　本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对金牛能源的章程进行相应修改外，截至本报告书签署之日，收购人没有对金牛能源的章程进行修改的计划。

　　（七）与其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，收购人与其他股东之间就金牛能源其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　（八）其他对上市公司有重大影响的计划

　　本次收购完成后，金能集团公司作为金牛能源的控股股东，将依托金牛能源上市公司平台，通过配股、增发新股、发行可转债，同时也可考虑在境外发行上市等融资形式，逐步将金能集团公司的优良资产纳入金牛能源，扩大融资规模，积极开发已探明的位于邢台、邯郸地区的矿区资源，同时对现有矿井和洗煤厂进行技术改造，扩大企业规模，实现做大做强。

　　七、对上市公司的影响分析

　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响

　　为进一步保持金牛能源的独立运作，本次收购完成后，金能集团公司作为金牛能源的第一大股东。出具了与金牛能源实行“五分开”的承诺函，金能集团公司郑重承诺如下：

　　“在本公司作为金牛能源控股股东及实际控制人期间，与金牛能源在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　1、业务独立情况

　　金牛能源拥有独立的经营管理系统，由金牛能源的股东大会、董事会和管理层自主决定金牛能源的重大投资决策、重要财务决策等。金能集团公司将依法行使股东权利，不对金牛能源的正常经营活动进行干预。

　　2、人员独立情况

　　金牛能源的总经理、副总经理、总会计师兼财务负责人、总经济师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在金牛能源工作，并在金牛能源领取薪酬；

　　金能集团公司向金牛能源推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，不干预金牛能源董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。

　　3、机构独立情况

　　金牛能源与金能集团公司在劳动、人事及工资管理上将完全独立，办公机构及生产经营场所分开，不会存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；

　　4、财务独立情况

　　金牛能源保持独立的财务会计部门，保证独立的会计核算体系和财务管理制度；

　　金牛能源不会存在与金能集团公司共用银行帐号的情况，也不会把资金存入金能集团公司或其它关联方控制的财务公司或结算中心帐户；

　　金牛能源独立做出财务决策，金能集团公司不会干预金牛能源的资金运用情况；

　　金能集团公司郑重承诺，严格杜绝占用金牛能源资金的情况，不会以任何方式侵占金牛能源的资金。

　　5、资产独立情况

　　金牛能源的资产与金能集团公司的资产严格分开，并完全独立运营。”

　　（二）同业竞争及相关解决措施

　　1、本次收购完成后的同业竞争情况

　　本次收购完成后，金牛能源将成为金能集团公司的控股子公司，从金牛能源的经营范围来看，与金能集团公司控股的邯郸矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限公司存在业务相同或相似的情形，存在同业竞争的情形。

　　在金能集团公司组建之前，金牛能源、邯郸矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限公司的实际控制人均为河北省政府国资委，本次股权划转完成后，除金牛能源直接由金能集团公司控股外，上述同业竞争的情形并未发生实质性变化。金牛能源与邯郸矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限公司所处区域不同，产品品种不同，分别具有本区域内的稳定的销售客户，在一定程度上消除了同业竞争。

　　2、解决同业竞争的措施

　　鉴于金能集团公司所属企业目前与金牛能源存在同业竞争，金能集团公司郑重承诺如下：

　　“本公司及本公司的其他全资及控股子公司保证逐步将与金牛能源存在同业竞争的优良煤业资产纳入金牛能源，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与金牛能源的同业竞争。”

　　（三）关联交易情况及规范关联交易的措施

　　1、关联交易

　　金牛能源自设立以来，按照《公司法》等相关的法律、法规，建立了完善的法人治理结构，将金牛能源与邢矿集团公司及其他关联方的关联关系降低到了最低程度。但由于国家行业政策、历史渊源等客观因素的存在，金牛能源仍与邢矿集团公司及其他关联方在服务与供应、排矸铁路和销煤铁路专用线租赁、设备及材料采购与供应、产品销售、工程施工等方面存在一定的关联交易。

　　本次收购完成后，金能集团公司成为金牛能源第一大股东，邢矿集团公司为金能集团公司的全资子公司，金牛能源与邢矿集团公司之间的关联交易在一定时期内仍然存在。

　　2、规范关联交易的措施

　　本次收购完成后，为规范金能集团公司及其附属企业与金牛能源的关联交易，金能集团公司郑重承诺如下：

　　“本公司将采取措施尽量避免与金牛能源发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，本公司保证将本着“公平、公正、公开”的原则，依法与金牛能源签订关联交易合同，履行法定程序，同时按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本公司保证不通过关联交易损害金牛能源及金牛能源其他股东的合法权益。”

　　（四）有关金牛能源股权分置改革的保证

　　鉴于金牛能源已经按照国家有关规定进行了股权分置改革，本次收购完成后，金能集团公司持有的国有法人股是限售流通股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，金能集团公司有能力并保证继续履行邢矿集团公司就股权分置改革所作出的所有承诺事项。

　　八、收购人的财务资料

　　本次股权行政划转的划入方为金能集团公司。金能集团公司是由河北省人民政府以冀政函［2005］141号《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》批准成立的，经河北省国资委冀国资［2005］659号《关于核定河北金牛能源集团有限责任公司注册资本的通知》同意，核定金能集团公司注册资本为214，070万元。

　　受金能集团公司委托，河北仁达会计师事务所担任了金能集团公司注册成立的验资机构，经审验后，河北仁达会计师事务所出具了冀仁达验字［2005］192号《验资报告》，结论性意见如下：

　　“经我们审验，截至2005年12月31日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本214，070万元，出资方式为国家资本金出资。”

　　金能集团公司于2005年12月16日注册成立，时间不足一年，其实际控制人为河北省政府国资委，现将其情况说明如下：

　　河北省国资委为机关法人单位，注册地为河北省石家庄市。河北省政府国资委作为河北省人民政府的特设机构，根据河北省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人的职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，负责国有资产收益的收缴、使用和管理。

　　（一）审计报告

　　金能集团公司2005年度财务会计资料已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具审计报告（中磊审字［2006］第10004号）。其中2005年出具的审计意见如下：

　　“河北金牛能源集团有限责任公司全体股东：

　　我们审计了后附的河北金牛能源集团有限责任公司（以下简称“金能集团公司”）2005年12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润表及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是金能集团公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划实施审计工作。以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们确信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了金能集团公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。

　　金能集团公司是2005年12月在原邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限责任公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的基础上合并成立的，由于成立时间较短，会计估计尚未统一。”

　　（二）财务报表及附注

　　资产负债表

　　编制单位：河北金牛能源集团有限责任公司（合并）单位：元

　　资产负债表（续）

　　编制单位：河北金牛能源集团有限责任公司（合并）单位：元

　　利润表

　　编制单位：河北金牛能源集团有限责任公司（合并）单位：元

　　现金流量表

　　编制单位：河北金牛能源集团有限责任公司（合并）单位：元

　　会计报表附注

　　一、公司基本情况

　　河北金牛能源集团有限责任公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2005年12月，是经河北省人民政府批准，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的大型国有独资公司，注册资本214070万元，法定代表人：王社平，公司经营范围包括：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；电力生产（限分支机构经营）、蒸汽生产及供应（限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　　截止2005年末，公司下辖邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），邯郸矿业集团有限责任公司（以下简称“邯矿集团”），张家口盛源矿业有限公司（以下简称“盛源矿业”）三个子公司和河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）、石家庄煤矿机械有限公司、郭二庄矿业有限公司、云宁热电有限公司等20余家孙公司，涉及煤炭、建材、发电、建筑安装、电子、钢铁等多个领域。

　　二、不符合会计核算前提的说明

　　2005年12月，根据河北省政府《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》（冀政函［2005］141号），本公司由邢矿集团、邯矿集团、盛源矿业、盛源集团宣东矿业四个公司合并组建。根据省政府国资委《关于核定河北金牛能源集团有限责任公司注册资本的通知》（冀国资［2005］659号），省政府国资委所持有的上述四个公司的国家资本金214070万元作为投资注入本公司。

　　由于本公司2005年12月新设成立，而下属公司2005年以前已经成立，且持续经营，为真实反应公司资产状况和经营成果，在合并会计报表编制过程中，根据所属公司上年经营情况模拟编制了比较会计报表，本公司2005年12月31日合并资产负债表期初数和2005年度合并利润及利润分配表上年数以及本附注所列“”期初数、“上年数”均属模拟数据。

　　三、公司采用的主要会计政策、会计估计说明

　　1．会计制度。

　　本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2．会计年度。

　　本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3．记账本位币。

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4．记账基础和计价原则。

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5．外币业务的核算方法及折算方法。

　　本公司对发生的外币经济业务，采用实际发生日中国人民银行公布的市场汇率（中间价）折合为记账本位币记账，年末按市场汇率（中间价）对外币账户余额进行调整，差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

　　6．现金及现金等价物的确定标准。

　　现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

　　现金等价物为本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7．短期投资。

　　本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。

　　短期投资在取得时，按取得时的投资成本计价。实现的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

　　年末公司对短期投资按单项成本与市价孰低计价，市价低于投资成本的，按差额计提短期投资跌价准备。

　　8．应收款项。

　　ａ．坏账损失的核算方法

　　本公司采用备抵法核算坏账损失，按账龄分析与个别认定相结合的方法对集团外部应收款项（包括应收帐款和其它应收款）计提坏账准备，集团内部往来不计提坏账准备。年末分析应收款项的可收回性，对款项收回风险较大的，计提专项准备。坏账准备的计提比例如下：

　　ｂ．坏账准备的确认标准：

　　本公司对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项；经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

　　9．存货。

　　本公司存货主要包括原材料、在产品和产成品，以计划成本核算，期末通过成本差异科目，将计划成本调整为实际成本。

　　存货的发出按加权平均法计价。

　　低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算。

　　存货实行永续盘存制度。

　　年末存货按成本与可变现净值孰低计价。

　　10．长期投资。

　　本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积———股权投资准备”科目。

　　长期债券投资溢价和折价的摊销方法：

　　债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。

　　11．固定资产。

　　本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。

　　固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率（3％－5％）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下：

　　固定资产后续支出的会计处理方法：

　　①固定资产日常修理费用，直接计入当期费用；固定资产大修理支出计入长期待摊费用，在受益期内平均摊销。

　　②固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额；

　　③固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；

　　④融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理；

　　⑤经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。

　　12．在建工程。

　　本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。

　　本公司减值准备期末按照单项工程预计减值金额计算确定。

　　13．无形资产。

　　本公司的无形资产是指公司持有的专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等不具有实物形态的资产。

　　本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。

　　无形资产自取得当月起，在有效使用期限内按直线法分期平均摊销，计入损益。无形资产的有效使用期限按照下列原则确定：

　　①合同规定了受益年限的但法律规定了有效年限的，摊销年限按二者孰短的原则确定；②合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；③法律和合同或者均未规定有效年限或者受益年限的，摊销年限不应超过10年。

　　14．长期待摊费用。

　　长期待摊费用，是指公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等。长期待摊费用在受益期内平均摊销。

　　除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

　　15．应付债券。

　　本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

　　16．借款费用。

　　本公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

　　本公司因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用，在符合资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态前所必要的购建活动已经开始三个条件同时具备时予以资本化，计入该项固定资产的成本；以后发生的辅助费用，于发生当期确认为费用。

　　对金额较小的辅助费用，于发生当期确认为费用。

　　17．预计负债。

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

　　①该义务是公司承担的现时义务；

　　②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

　　③该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

　　②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　18．收入确认原则。

　　已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司不再对该产品保留继续管理权和实施控制；相关的经济利益能够流入公司；并且与该产品有关的收入和成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

　　19．建造合同。

　　建造合同收入包括初始收入、因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

　　①如果建造合同的结果能够可靠地估计，公司应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

　　固定造价合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：

　　ａ．合同总收入能够可靠地计量；

　　ｂ．与合同相关的经济利益能够流入公司；

　　ｃ．在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；

　　ｄ．为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。

　　成本加成合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：

　　ａ．与合同相关的经济利益能够流入公司；

　　ｂ．实际发生的合同成本，能够清楚地区分并且能够可靠地计量。

　　②如果建造合同的结果不能可靠地估计，应区别以下情况处理：

　　ａ．合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；

　　合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　ｂ．如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。

　　20．租赁。

　　本公司租赁业务分为融资租赁和经营租赁两类，分别以下情况进行会计处理：

　　①融资租赁

　　ａ．租赁开始日，将租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差异计入未确认融资费用；

　　ｂ．或有租金在实际发生时确认为当期费用；

　　ｃ．在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的、可直接归属于租赁项目的初始直接费用，如印花税、佣金、律师费等，确认为当期费用；

　　ｄ．未确认融资费用在租赁期内各个期间，采用实际利率法／直线法／年数总和法进行分摊。

　　②经营租赁

　　ａ．租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期费用；

　　ｂ．发生的初始直接费，确认为当期费用；

　　ｃ．或有租金在实际发生时，确认为当期费用。

　　21．所得税的会计处理方法。

　　本公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

　　22．工资制度：工效挂钩。

　　23．煤炭生产安全费用和维简费：

　　根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建［2004］119号关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知规定，本公司邢台矿区全年按原煤实际产量8元／吨；邯郸矿区按原煤实际产量40元／吨（本年1－3月按原煤实际产量8元／吨）在成本中按月提取安全生产费用，专门用于煤矿安全生产设施投入的资金；按原煤实际产量8．50元／吨在成本中按月提取维简费（包括井巷费用），与本公司原提取标准一致，主要用于煤矿生产正常接续的开延深、技术改造等。

　　24．利润分配的方法：本公司按《公司法》及其有关规定，进行利润分配，在按税法规定弥补以前年度亏损后计缴所得税，税后净利润按照下列顺序分配：

　　①弥补以前年度亏损；

　　②按税后利润的10％提取法定盈余公积金；

　　③提取法定公益金；

　　④根据董事会决议分配股利。

　　25．重要说明：由于本公司2005年12月由邢矿集团、邯矿集团、盛源矿业、盛源集团宣东矿业等四家企业合并设立，本年度有关坏账计提标准、折旧年限等会计估计尚未完全统一。

　　四、主要税项：

　　1、主要税种和税率

　　2、税收优惠及相关文件

　　ａ．根据邢台市桥西区地方税务局2006年2月6日下发的邢地税西发［2006］62号《关于免征河北金牛能源股份有限公司三个综合利用热电厂2005年度企业所得税问题的批复》的有关规定，“根据《河北省地方税务局关于河北金牛能源股份有限公司三个综合利用热电厂免征2005年度企业所得税问题的批复》（冀地税函［2006］24号）和《邢台市地方税务局转发河北省地方税务局关于河北金牛能源股份有限公司三个综合利用热电厂免征2005年度企业所得税问题的批复》（邢地税函［2006］2号）文件精神，同意免征本公司三个综合利用热电厂2005年度企业所得税”。2005年实际减免本公司所属金牛能源公司企业所得税11，488，937．74元。

　　ｂ．根据邢台市桥西区国家税务局2005年12月19日下发的邢西国税发［2005］88号《关于河北金牛能源股份有限公司东庞矿矸石热电厂2005年度增值税减半征收的批复》的有关规定，“同意给予河北金牛能源股份有限公司东庞矿矸石热电厂2005年度生产销售电力实现的增值税减半征收的税收优惠政策”，2005年度实际减免本公司所属金牛能源公司增值税2，437，477．13元。

　　ｃ．根据邢台市桥西区国家税务局2005年12月19日下发的邢西国税发［2005］89号《关于河北金牛能源股份有限公司矸石热电厂2005年度增值税减半征收的批复》的有关规定，“同意给予河北金牛能源股份有限公司矸石热电厂2005年度生产销售电力实现的增值税减半征收的税收优惠政策”。2005年度实际减免本公司所属金牛能源公司增值税5，607，491．73元。

　　ｄ．根据沙河市国家税务局2005年11月25日下发的沙国税发［2005］69号《关于河北金牛能源股份有限公司章村矿矸石热电厂2005年度增值税享受减半征收的批复》和沙河市国家税务局2005年3月16日下发的沙国税发［2005］2号《关于河北金牛能源股份有限公司章村矿矸石热电厂2004年度增值税享受减半征收的批复》的有关规定，“同意给予河北金牛能源股份有限公司章村矿矸石热电厂2004年度和2005年度生产销售电力实现的增值税享受减半征收税收优惠政策”。2005年度实际减免本公司所属金牛能源公司增值税2，439，664．12元。

　　ｅ．根据沙河市国家税务局2005年6月10日下发的沙国税发［2005］24号《关于河北金牛能源股份有限公司水泥厂2005年度资源综合利用产品增值税享受即征即退的通知》的有关规定，“同意河北金牛能源股份有限公司水泥厂2005年综合利用三废产品享受即征即退税收优惠政策”。2005年实际返还本公司所属金牛能源公司增值税4，572，586．99元。

　　ｆ．2004年度本公司所属邯矿集团共发生国产设备投资2743．9万元，以上数据已经河北省发改委确认并下发冀发改规划确字［2005］29号、30号确认书，2005年12月邯郸市地方税务局下发了邯地税函［2005］260号批复，准予享受国产设备投资抵免所得税政策，该项投资共抵减2004年度所得税1097．56万元，会计报表已相应调整报表期初数和上年同期数。

　　五、会计估计变更的说明

　　本公司所属邯矿集团公司根据《财政部国家发改委国家安检总局国家煤检局关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用与监督的通知》（财建［2005］168号）的规定，经公司总经理办公会决议通过，自2005年4月1日安全费用提取标准由原煤产量8元／吨增加至40元／吨，该变更相关资料已向当地税务机关、财政部门、煤炭行业管理部门、煤矿安全监管机构和煤矿安全监察机构备案。截止资产负债表日，尚未得到河北省国有资产监督管理委员会有关增提安全费用的批复。由于上述会计估计变更造成的影响如下：

　　六、合并会计报表的编制方法

　　1、纳入合并报表范围的子公司

　　2、合并会计报表的编制方法

　　（1）合并范围的确定原则：对拥有被投资单位50％以上表决权资本或可以控制其经营活动的被投资单位，编制合并会计报表。但符合以下情况的子公司不纳入合并报表范围：

　　ａ．已关停并转的子公司；

　　ｂ．按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；

　　ｃ．已宣告破产的子公司；

　　ｄ．准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；

　　ｅ．非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

　　ｆ．受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司；

　　ｇ．根据财政部财会字（1996）2号文件《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，同时符合以下条件的子公司不纳入合并会计报表的编制范围：

　　①子公司期末资产总额合计低于母公司及全部子公司期末资产总额合计的10％；

　　②子公司当期主营业务收入合计低于母公司及全部子公司当期主营业务收入合计的10％；

　　③子公司当期净利润中母公司所拥有的数额合计低于母公司当期净利润的10％；

　　④本期末无累计未弥补亏损且本期未发生亏损。

　　（2）合并范围的确认原则

　　母公司能够控制或实施重大影响，且持有股份在50％以上的子公司纳入本年合并范围。

　　（3）编制方法：根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》（财会字［1995］11号）和《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会［2003］10号文）的相关规定，报表合并前，首先按照母公司的会计政策调整子公司会计报表，然后以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他相关资料为依据，合并各项目数额，并对长期投资与权益、重大的内部交易（由于本公司所属金牛能源公司向邢矿集团公司购入的支架及其支架修理用具，属于固定资产购入，在进行抵销时存在操作上的难度，因此，未完全抵销。）、资金往来及未实现利润相互抵销后编制而成。

　　（4）纳入合并范围的子公司审计情况

　　七、会计报表项目注释

　　1．货币资金

　　2．应收票据

　　3．应收账款

　　4．其他应收款

　　说明：

　　ａ．截至2005年12月31日，本公司所属邯矿集团共挂账应收德盛煤矿抢险物资款项3736．63万元，此行为属于本公司主动支援，由于事先未与德盛煤矿签订相关补偿协议，故该款项能否收回无法确定。

　　ｂ．本年度本公司联合重组了张家口涿鹿煤矿，向张家口市国资委支付的1000万元补偿金在其他应收款挂账。

　　5．预付账款

　　6．存货

　　7．长期投资

　　ａ．长期股权投资

　　ｂ．长期股权投资明细表

　　8．固定资产

　　ａ．固定资产原值：

　　ｂ．累计折旧

　　ｃ．固定资产减值准备

　　本公司2004年底计提固定资产减值准备23，418，850．75元，2005年末固定资产减值准备余额29，044，546．76元。

　　ｄ．说明：本公司所属金牛能源公司固定资产中评估增值原值264，203，833．99元，累计折旧210，243，351．00元，在其它部分列示。形成原因是该公司改制设立时，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［1999］第026号《河北金牛能源股份有限公司（筹）资产评估报告》和财政部财评字［1999］217号《关于邢台矿业（集团）有限责任公司发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认的固定资产增值部分。

　　根据财会字（1998）16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》和财会字（1998）66号《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》文件的规定，固定资产净值评估增值按10年平均摊销，冲减资本公积。

　　9．在建工程

　　10．无形资产

　　11．其他长期资产年末余额为447，234，239．33元，主要项目如下：

　　ａ．本公司所属金牛能源公司2005年实施股权分置改革，向流通股股东每10股支付2．5股股份对价，国有法人股换取流通权。根据财政部《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》，本公司将向流通股股东支付的流通权，在此科目列示，共计242，222，940．96元。

　　ｂ．本公司所属邯矿集团债转股时将划拨土地以评估价入账，在本科目列示，价值205，011，298．37元。

　　12．短期借款

　　13．应付票据年末余额60，000，000．00元，全部为本公司对外签发的银行承兑汇票。

　　14．应付账款

　　15．预收账款

　　16．其他应付款

　　17．应交税金

　　18．其他流动负债年末余额120，165，923．41元，主要是尚未使用的维简费和井巷费。

　　19．长期借款

　　20．应付债券（不包括期末应付利息）

　　说明：根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］128号文核准，本公司所属金牛能源股份有限公司于2004年8月11日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70，000万元，债券期限5年，自2004年8月11日至2009年8月11日。可转换公司债券担保人为中国农业银行河北省分行。

　　截止2005年12月31日，已有678，587，400．00元转股，占已发行“金牛转债”的96．94％，目前，“金牛转债”尚剩余有21，412，600元。

　　21．实收资本

　　说明：本年增加的实收资本系河北省财政厅拨来的省属重点煤炭企业挖潜改造专项资金等专项拨款。

　　22．资本公积

　　23．未分配利润

　　24．主营业务收入与成本

　　25．其他业务利润

　　说明：本科目的其他项目中，包括由于康城煤矿破产终结，邯矿集团结算中心将其借款105，941，795．51元确认为当期损失。

　　26．补贴收入本期发生额98，640，693．28元，主要包括邯矿集团收财政补贴71，250，000．00元；金牛能源股份公司收到增值税返还15，057，219．97元。

　　八、公司清产核资的情况说明

　　1．2005年，本公司所属邯矿集团公司根据国资委统一部署，开展了以2004年12月31日为基准日的清产核资工作，经河北天勤会计师事务所有限公司审核确认，共计清理出原制度损失117，687，198．10元，河北省国有资产监督管理委员会以冀国资发评价［2006］34号确认损失117，687，198．10元，根据有关规定，本年度已经进行了账务处理。

　　2．2005年，本公司所属邢矿集团公司根据国资委统一部署，开展了以2004年12月31日为基准日的清产核资工作，经中喜会计师事务所石家庄分所审核确认，共计清理出原制度损失672，500．00元，河北省国有资产监督管理委员会以冀国资发评价［2006］38号文确认损失672，500．00元，根据有关规定，本年度已经进行了账务处理。

　　九、担保事项

　　截止2005年末本公司对外担保共计53，283．10万元，其中：

　　说明：为华文（白水泥厂）担保的银行贷款，已经全部逾期并涉诉，石家庄市中级人民法院已查扣本公司款项100万元；为石家庄建筑机械厂提供担保的全部贷款均已逾期。

　　十、期后事项

　　本公司无需要披露的重大期后事项

　　十一、其他重要事项

　　本公司控股的河北金牛能源股份有限公司2005年实施股权分置改革，具体对价方案为：方案实施股权登记日（即2005年6月24日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得国有法人股支付的2．5股股份对价。本公司持有的国有法人股本次股权分置共支付对价65，799，732股，支付对价后，国有法人股换取流通权，变为限售流通股，截至2006年6月30日止，本公司持有国有法人股本为454，200，268股，控股比例为57．83％。

　　九、其他重大事项

　　（一）河北金牛能源集团有限责任公司声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：王社平

　　河北金牛能源集团有限责任公司

　　2006年8月3日

　　（二）收购人专项法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所：北京华联律师事务所经办律师：刘小英

　　孙学运

　　北京市华联律师事务所

　　2006年8月3日

　　十、备查文件

　　1、金能集团公司营业执照复印件

　　2、金能集团公司税务登记证复印件

　　3、北京华联律师事务所出具的《法律意见书》

　　4、金能集团公司董事、监事及高级管理人员名单及身份证明

　　5、金能集团公司董事会关于行政划转金牛能源国有法人股股权的董事会决议

　　6、金能集团公司的《验资报告》

　　7、河北省人民政府以冀政函［2005］141号《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》

　　8、河北省国资委冀国资［2005］659号《关于核定河北金牛能源集团有限责任公司注册资本的通知》

　　9、金能集团公司与邢矿集团公司签署的《股权划转协议》

　　10、金能集团公司及其董事、监事、高级管理人员前六个月内持有或买卖金牛能源挂牌交易股票的自查证明

　　11、金能集团公司及其董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明

　　12、金能集团公司关于保证金牛能源独立性的承诺函

　　13、金能集团公司关于规范与金牛能源关联交易的承诺函

　　14、金能集团公司关于避免与金牛能源同业竞争的承诺函

　　15、金能集团公司关于金牛能源股权分置改革后继续履行邢矿集团公司所有承诺的保证函

　　16、国务院国资委国资产权［2006］147号《关于河北金牛能源股份有限公司国有股划转有关问题的批复》

　　17、中国证监会证监公司字［2006］129号《关于同意河北金牛能源集团有限责任公司公告河北金牛能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、河北金牛能源股份有限公司，本报告书的披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．。