山西兰花科技创业股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600123证券简称：兰花科创 公告编号：临2006—19

　　山西兰花科技创业股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　·本次会议无否决或修改议案的情况

　　·本次会议无新议案提交表决

　　一、会议的召开情况

　　（一）会议召开时间和地点

　　现场会议时间为：2006年8月2日下午3:00

　　网 络投票时间为：2006年8月2日上午9:30-11:30，

　　下午13:00-15:00

　　会议召开地点：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦十四楼会议室

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　（四）提示公告：本次股东大会召开前，公司已于2006年7月27日发布了召开本次股东大会的提示公告。

　　（五）会议主持人：董事长贺贵元先生

　　（六）本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席股东大会的股东及授权代表共175人，代表本公司有表决权的股份197，022，721股，占公司总股本371，250，000股的53.07％，其中，出席现场会议的股东及授权代表 20人，代表本公司有表决权的股份192，238，472股，占公司总股本371，250，000股的 51.78％；参加网络投票的股东及授权代表共155人，代表本公司有表决权的股份4，784，249股，占公司总股本371，250，000股的 1.29％。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表参加了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于公司放弃拟配股发行的议案；

　　同意股份数为195，985，184股，占出席会议有表决权股份总数的99.47％；反对股份数836，218股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权股份数201，319股，占出席会议有表决权股份总数的0.11 ％。

　　鉴于公司申请配股发行的有效期已过，根据《上市公司证券发行管理办法》中的相关规定，结合市场情况和公司自身特点，经认真研究，决定放弃已申报的配股发行计划。

　　二、关于公司符合非公开发行股票(A股)条件的议案；

　　同意股份数为195，841，529股，占出席会议有表决权股份总数的99.40％；反对股份数242，280股，占出席会议有表决权股份总数的0.12％；弃权股份数938，912股，占出席会议有表决权股份总数的0.48％。

　　公司已于2006年2月28日完成了股权分置改革工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的基本条件。

　　三、关于公司非公开发行股票(A股)发行方案的议案；（逐项审议）

　　1、发行股票的种类和面值

　　同意股份数为195，743，867股，占出席会议有表决权股份总数的99.35％；反对股份数242，930股，占出席会议有表决权股份总数的0.12％；弃权股份数1，035，924股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　同意股份数为195，743，867股，占出席会议有表决权股份总数的99.35％；反对股份数90，230股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％;弃权股份1，188，624股，占出席会议有表决权股份总数的0.60％。

　　本次非公开发行的股票数量不超过4，500万股（含4，500万股），在该范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　3、发行对象

　　同意股份数为195，773，829股，占出席会议有表决权股份总数的99.37％；反对股份数93，330股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％；弃权股份数1，155，562股，占出席会议有表决权股份总数的0.58％。

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的数量不超过10名。本次发行拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　4、锁定期

　　同意股份数为194，661，929股，占出席会议有表决权股份总数的98.80％；反对股份数79，530股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％；弃权股份数2，281，262股，占出席会议有表决权股份总数的1.16％。

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。发行对象为境外战略投资者的，需经国务院相关部门事先批准。

　　5、定价方式及发行价格

　　同意股份数为195，610，329股，占出席会议有表决权股份总数的99.28％；反对股份数204，230股，占出席会议有表决权股份总数的0.10％；弃权股份数1，208，162股，占出席会议有表决权股份总数的0.62％。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　6、发行方式及发行时间

　　同意股份数为195，657，734股，占出席会议有表决权股份总数的99.31％；反对股份数88，530股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％；弃权股份数1，276，457股，占出席会议有表决权股份总数的0.65％。

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　7、上市地点

　　同意股份数为195，650，367股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对股份数79，530股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％；弃权股份数1，292，824股，占出席会议有表决权股份总数的0.66％。

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途；

　　同意股份数为195，609，497股，占出席会议有表决权股份总数的99.28％；反对股份数119，400股，占出席会议有表决权股份总数的0.06％；弃权股份数1，293，824股，占出席会议有表决权股份总数的0.66％。

　　本次发行募集资金计划用于以下2个项目：

　　（1）“煤炭高效机械化改造项目”，投资金额24，893万元；

　　（2）“伯方煤矿180万吨/年矿井技术改造项目”，投资金额18，269万元。

　　以上项目投资金额合计为43，162万元，不足部分由公司自筹解决。

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　同意股份数为195，590，367股，占出席会议有表决权股份总数的99.27％；反对股份数95，930股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％；弃权股份数1，336，424股，占出席会议有表决权股份总数的0.68％。

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限

　　同意股份数为195，587，367股，占出席会议有表决权股份总数的99.27％；反对股份数75，930股，占出席会议有表决权股份总数的0.04 ％；弃权股份数1，359，424股，占出席会议有表决权股份总数的0.69％。

　　本次发行决议的有效期为本次股东大会审议通过之日起一年。

　　四、关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案；（逐项审议）

　　1、煤炭高效机械化改造项目

　　同意股份数为195，622，397股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对股份数115，800股，占出席会议有表决权股份总数的0.06 ％；弃权股份数1，284，524股，占出席会议有表决权股份总数的0.65％。

　　该项目包括本公司下属大阳煤矿分公司和唐安煤矿分公司的高效机械化改造。大阳、唐安两煤矿隶属于股份公司，两井煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，对两井进行高产高效机械化改造符合国家煤炭工业的宏观政策导向。大阳煤矿现有生产能力为90万t/a（吨/年），改扩后达到150万t/a，净增60t/a；唐安煤矿现有生产能力60万t/a，改扩后达到150万t/a，净增90万t/a。本项目总投入24，893.34万元，其中大阳煤矿投入11，353.79万元，唐安煤矿投入13，539.55万元。

　　2、伯方分公司90－180万吨/年扩建工程项目

　　同意股份数为195，620，497股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对股份数107，900股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％；弃权股份数1，294，324股，占出席会议有表决权股份总数的0.66％。

　　伯方煤矿经2001年技术改造，2002年已达到设计生产能力90万t/a（万吨/年）。本次伯方煤矿90－180万吨/年改扩建工程，将对原有的地面筛分及储装运系统、主副井提升系统、井下排水系统、井下大巷运输系统、通风系统及开采系统等主要环节进行较大规模的调整和改造，使其达到环节顺畅，安全高效，为矿井持续稳产、高产奠定了良好的基础。本项目总投入18，269.12万元

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

　　同意股份数为195，587，367股，占出席会议有表决权股份总数的99.27％；反对股份数96，730股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％；弃权股份数1，338，624股，占出席会议有表决权股份总数的0.68％。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票发行方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　六、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意股份数为195，609，497股，占出席会议有表决权股份总数的99.28％；反对股份数46，900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；弃权股份数1，366，324股，占出席会议有表决权股份总数的0.70％。

　　七、关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意股份数为195，609，497股，占出席会议有表决权股份总数的99.28％；反对股份数46，900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；弃权股份数1，366，324股，占出席会议有表决权股份总数的0.70％。

　　八、关于修改《监事会议事规则》的议案。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意股份数为195，639，766股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对股份数75，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.04 ％；弃权股份数1，307，955股，占出席会议有表决权股份总数的0.66％。

　　四、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京市颐合律师事务所从业律师殷念先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次会议通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）山西兰花科技创业股份有限公司2006年第一次临时股东会议决议

　　（二）北京市颐合律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　二〇〇六年八月二日