ST金泰股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况，结合公司实际情况，对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于 2006 年 8 月 7日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自 2006 年 7 月 28 日刊登公告以来，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮 件、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了沟通和交流。根据沟通结果，我公司对股权分置改革方案进行了调整，调整内容如下：

　　原方案：公司拟以方案实施股权登记日流通股股本为基数，以公司2005年12月31日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施后股份增至11股；以实施转增后、支付对价前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股获得0.496股的

　　调整为：公司以方案实施股权登记日流通股股本为基数，以公司2005年12月31日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。公司已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006年6月30日的资本公积金进行专项审计。

　　以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施后股份增至11股；以实施转增后、支付股票对价前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股相当于获得0.496股的股票对价。

　　在上述对价安排的同时，非流通股股东以原持有的7，348，865股作为对价安排的一部分支付给流通股股东，流通股股东每10股获送1.083股。

　　上述对价安排的综合对价水平相当于流通股股东每10股获送1.579股。

　　公司非流通股股东遵守相关法定承诺，除相关法定承诺外，新恒基房地产特别承诺：对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，在实施本次股权分置改革方案时，新恒基房地产将先行代为垫付。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　（一）自公司2006年7月28日披露《股权分置改革说明书》之后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通和协商，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

　　（二）本次调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东安排的对价水平，并增加了非流通股股东向流通股股东的承诺，体现了对流通股股东的尊重。

　　（三）同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　（四）本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　本次股权分置改革方案的修改，是在公司董事会和华龙证券的协助下，非流通股股东与流通股股东之间通过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了对流通股股东利益的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，山东源达明华律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为：

　　山东金泰集团股份有限公司本次股权分置改革的调整系公司中的非流通股股东与流通股股东共同协商的结果，符合公司及流通股股东与非流通股股东的根本利益与长远利益，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，目前已完成了股权分置改革在现阶段所必需的程序，修改后的股权分置方案经公告后可提交相关股东会议批准，待公司A股市场相关股东会议批准并经上海证券交易所同意后即可实施。

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，请投资者仔细阅读公司董事会2006年8月4日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东金泰集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及《山东金泰集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》。调整后的公司股权分置改革方案尚须提交公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　2006 年8月 3 日

　　股票代码：600385 股票简称： ST金泰(资讯 行情 论坛)编号： 2006－015

　　山东金泰集团股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告