通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重 要 提 示

　　1、本次股权分置改革与债务重组、豁免债务相结合，本公司以账面净值为381，57 7，385.62元的资产（其中，其他应收款283，746，466.99元、预付账款23，313，610.49元、应收补贴款74，517，308.14元）抵偿所欠第一大股东———通化市永信投资有限责任公司（以下简称“永信投资”）的等额债务，同时永信投资以其所持公司债 权归还所欠本公司欠款32，232，297元（含已计提的坏账准备3，112，777.73元）后，永信投资豁免本公司其余全部欠款计461，290，753.24元。

　　2、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年8月7日。

　　3、2006年8月8日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　4、公司

股票将于 2006 年8月8日恢复交易，股票简称由“通化金马”变更为“G通金马”，股票代码“000766”保持不变。公司股票该日不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案审议通过的情况

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“通化金马”）股权分置改革方案已经2006年7月31日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价安排的形式、数量

　　通化金马目前债务负担沉重，截至2006年5月31日，公司资产负债率（母公司）达到91.93%，严重影响了公司的正常发展。为了保护公司全体股东利益，提高公司资产质量，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司第一大非流通股股东永信投资提出股权分置改革动议，将股权分置改革与债务重组相结合，通过收购债权，采用债务重组、豁免债务等对价安排方式，使通化金马卸掉历史包袱，摆脱财务困境、提高资产质量。具体方案如下：

　　（1）根据公司第一大非流通股股东———永信投资与东方资产签订的《债权转让合同》，永信投资以现金和所持通化金马股份的30%———计35，397，983股收购东方资产拥有的通化金马全部债权本金及利息875，100，435.86元，永信投资成为通化金马上述债务的债权人。

　　（2）根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字【2006】第2244号《专项审计报告》，通化金马以账面净值为381，577，385.62元的资产（其中，其他应收款283，746，466.99元、预付账款23，313，610.49元、应收补贴款74，517，308.14元）抵偿所欠永信投资的等额债务，同时永信投资以其所持公司债权归还所欠公司欠款32，232，297元（含已计提的坏账准备3，112，777.73元）后，永信投资豁免通化金马其余全部欠款计461，290，753.24元。

　　（3）根据上述对价方案，通化金马净资产增加了464，403，530.97元，其中流通股股东享有的净资产增加了294，710，480.80元，按照截至2006年5月31日前120日流通股交易均价1.79元测算，相当于流通股东每10股受益5.78股。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（1）公司第一大股东永信投资额外承诺如下：

　　① 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　② 前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通股股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相应调整）。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　（2）东方资产作为通化金马的股东已做出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（3）公司非流通股股东将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　三、股权分置改革方案实施进程安排

　　四、股权分置改革对价安排实施

　　根据本公司与永信投资签署的《债务重组协议》，本公司与永信投资之间账面净值为381，577，385.62元抵债资产的交接手续已经办理完毕，同时，永信投资以其所持本公司债权归还所欠本公司欠款32，232，297元；永信投资已书面通知本公司豁免其余全部欠款计461，290，753.24元，本公司已于2006年8月1日将上述债务予以核销。至此，与本次债务重组相关的手续已经办理完毕，相关的账目已经调整完毕。

　　五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：

　　六、股权分置改革方案实施后，公司财务数据及总股本变化情况

　　股权分置改革方案实施后，以2006年5月31日为基准日，公司净资产增加了924.28%、每股净资产上升为1.15元、资产负债率（母公司）降低至20.77%。

　　股权分置改革方案实施后，公司股本总额不变，净利润指标将随着债务负担的减轻而相应改变。

　　七、咨询联系办法

　　联系地址：通化市江南路100－1号通化金马药业集团股份有限公司证券部

　　

邮政编码：134001

　　电话：[phone] 3910232

　　传真：[phone]

　　联系人：贾伟林 刘红光

　　八、备查文件

　　1、通化金马药业集团股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；

　　2、吉林吉人卓识律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

　　3、通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革说明书。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年8月4日

　　股票代码：000766股票简称：通化金马编号：2006-30

　　通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革实施公告