资本市场以新收购办法迎接并购高潮

　　记者 李侠

　　新的《上市公司收购管理办法》发布并将于今年9月1日施行。专家表示，《收购办法》的发布施行是贯彻落实国务院《若干意见》以及《关于提高上市公司质量的意见》，完善证券市场基础建设的又一重大举措，是适应我国“十一五”规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求，切实贯彻落实《证券法》的重要配套规章。可以预期的是，随着《收购办法》的正式施行及政策措施的相继推出，我国证券市场将迎来并购重组新高潮。

　　有利于活跃上市公司收购活动的展开

　　《收购办法》充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神。作为资本市场配置资源的重要手段，收购兼并是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。然而，自2003年以来，我国证券市场上发生并购活动的上市公司家数却在逐年递减，分别为172家、160家、127家。业内专家表示，这一情况有望在《收购办法》施行后得到迅速扭转。

　　《收购办法》对上市公司收购制度所作出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式。相对于现行办法中收购方持股比例达到30%就触发全面强制要约收购义务的规定，新办法使收购人收购活动更加灵活。收购人既可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神，有利于活跃上市公司收购活动。

　　为鼓励收购，《收购办法》引入了创新机制。明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，这使得换股收购将成为可能。同时，鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，优化股权结构，提高资产质量。

　　而在将强制性全面要约义务改为要约方式的同时，《收购办法》还强调转变监管方式。基于重要性原则，根据持股比例的不同，采取不同的监管方式，简化了中国证监会审核程序，发挥了财务顾问的作用，将进一步提高市场效率。

　　专家表示，《收购办法》更加有利于证券市场资源配置功能的发挥。其所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大，有利于提高证券市场的效率，有利于证券市场的长远健康发展。

　　有利于保护上市公司和投资者的合法权益

　　上市公司收购活动不仅涉及收购方、被收购方的利益，更涉及到广大中小投资者的合法权益。《收购办法》针对这些问题，分别通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东、规范收购人主体资格、加大对控股股东和实际控制人的监管力度等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳入上市公司收购的统一监管体系，并对收购人提出持续监管的要求，以维护市场公平，切实保护中小股东的合法权益。

　　为了达到既鼓励收购又控制风险的目的，《收购办法》对收购人资格提出了严格要求。规定收购人“存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为”的，禁止其收购上市公司，以此防范上市公司收购中可能存在的收购人无实力、不诚信等现象的发生。同时，对收购人提出了足额付款的要求，规定收购人足额付款后方可办理股份过户手续，避免因分期付款安排导致的收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的现象。

　　针对过去存在的原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳的突出问题，《收购办法》规定控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前不得转让公司控制权。如控制权转让收入仍无法消除损害的，要求出让方提出充分有效的履约保证并经股东大会批准。同时，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。

　　同时，《收购办法》在监管方式上发生了重大转变，将过去完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前与事后监管相结合，并加大持续监管的力度；为充分发挥市场机制对上市公司收购活动的约束作用，强化了财务顾问等中介机构的责任；强化公司治理要求，对管理层收购严格监管，强化董事诚信义务，适度限制反收购等。

　　业内人士认为，《收购办法》更加有利于提高市场效率，其引入的换股收购、非公开发行购买等创新方式，为市场化的并购预留了空间。

　　并购将成为2006年证券市场新亮点

　　业内人士预计，伴随着股改的全面推进和国家对产能过剩行业的结构性调整，《收购办法》的发布实施将进一步活跃证券市场的收购活动，并购将成为2006年证券市场的持续的热点和机会所在。

　　从投资者角度看，上市公司收购的活跃，也使得基于上市公司收购而展开的套利机会变得丰富多彩，部分上市公司并购价值凸显。那些价值低估个股、资产重估增值个股以及壳成本较低的小盘绩差股，将有望成为未来A股市场上进行收购重组的“高发品种”，由此可能带来的炒作机会，更值得投资者关注。